您现在的位置是:首页> 配资网导航>详细内容

派生科技:2019年第三次临时股东大会决议公告

来源:作者:发布时间:2019-06-25 14:38:11 浏览次数: 152903 次
放大 缩小

证券代码:300176证券简称:派生科技公告编号:2019-086广东派生智能科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:1.本次股东大会无增加、更改、否决的议案。2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。一、会议召开和出席情况1、现场会议召开时间:2019年5月13日(星期一)15:00。2、网络投票时间:2019年5月12日—2019年5月13日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00期间的任意时间。3、现场会议召开地点:广东省东莞市南城区众创金融街1号楼20层公司会议室4、召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。5、召集人:公司董事会。6、主持人:卢楚隆先生7、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。8、本次会议通知于2019年4月27日在配资114证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告。9、出席会议情况:出席公司本次股东大会的股东及股东代表(包括网络投票方式)8人,代表股份22,054,600股,占上市公司总股份的5.6947%。其中:通过现场投票的股东1人,代表股份22,000,000股,占上市公司总股份的5.6806%。通过网络投票的股东7人,代表股份54,600股,占上市公司总股份的0.0141%。参加会议单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东及股东代表(公司董事、监事及高级管理人员除外,以下简称“中小投资者”)7人,代表股份54,600股,占上市公司总股份的0.0141%。公司部分董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次会议。二、议案审议表决情况与会股东(代理人)以现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次议案进行了表决,情况如下:(一)审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信暨担保事项的议案》总表决情况:同意22,053,900股,占出席会议所有股东所持股份的99.9968%;反对700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0032%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。中小股东总表决情况:同意53,900股,占出席会议中小股东所持股份的98.7179%;反对700股,占出席会议中小股东所持股份的1.2821%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。三、律师出具的法律意见北京市中伦(广州)律师事务所指派张启祥律师、程俊鸽律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。四、备查文件1、《广东派生智能科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议》;2、北京市中伦(广州)律师事务所出具的《关于广东派生智能科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会之法律意见书》。特此公告。广东派生智能科技股份有限公司董事会2019年5月13日《派生科技:2019年第三次临时股东大会决议公告》相关文章推荐一:奥马电器:2018年度董事会工作报告广东奥马电器股份有限公司二○一八年度董事会工作报告一、公司业务发展情况1、主营业务分析2018年报告期内,实现营业收入780,288.07万元,比上年同期增长12.04%;归属于上市公司股东的净利润-190,254.56万元,比上年同期下降598.71%;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-183,763.12万元,比上年同期下降-596.93%。2、报告期内主要工作回顾(1)冰箱制造和销售领域报告期内,奥马冰箱实现销量893.04万台,奥马冰箱合并报表范围实现营业收入683,923.14万元,冰箱板块出口业务主要以美元和欧元结算,2018年受汇率波动的影响较大,远期外汇合同公允价值变动产生损失16,069.70万元,尽管受此影响,奥马冰箱合并报表范围仍实现归属于上市公司净利润35,296.29万元,同比增长9.58%;实现归母净利润35,296.26万元,较上年同期增长9.92%。(2)金融科技领域报告期内,受国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境的影响,公司金融板块业务收入大幅下滑。在此情况下,由于公司金融板块经营风险加大,商业保理业务、助贷业务、车贷业务等部分应收账款预计无法收回,计提了坏账准备112,149.62万元。由于部分助贷业务出现逾期,确认了预计负债39,682.63万元。同时,对公司收购中融金(北京)科技有限公司形成的商誉计提了减值准备54,785.14万元。综合上述因素,公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为亏损190,254.562018年,为了应对上述经营风险,公司管理层对金融板块进行战略调整,逐步聚焦三大板块,分别是:1)金融和产业股权投资,包括投资长治银行、广西广投资产管理有限公司、互联网小额贷款公司等。金融股权投资方面,长治银行业务发展稳健,资产质量良好,利润增长迅速,给上市公司带来稳定的分红收益。广西广投资产管理有限公司是广西自治区第二家政府指定地方性金融不良资产处置公司,业务发展迅速,资产质量优质,有较强的盈利能力,为上市公司带来稳定的分红收益。因政策原因,近期互联网小贷公司已经暂停新设审批,上市公司控股的互联网小贷公司的价值凸显。产业股权投资方面,也有较好表现,多家被投企业又获得了新一轮的战略投资,助力其发展。2)产品及技术服务。一方面,公司自主设计、研发及运营的智能POS项目,已经在市场上布放数数十万台POS台,拥有大量的商户使用群体,为商户提供多种方式收银、移动支付、自助点单、团购验证、外卖订单的操作服务,具有可持续运营基础;另一方面,公司开发的计算机云平台项目,已与多家金融机构开展合作,未来将持续拓展更多的客户。3)网贷平台及助贷业务。受行业影响,在2018年出现逾期现象,目前公司已经妥善处理了关于网贷平台的风险,其中子公司中融金(北京)科技有限公司旗下的好贷宝平台已经完成全部兑付工作,孙公司旗下钱包金融平台作为导流平台,也协同合作平台,做好理财人的安抚工作和欠款催收工作,已实现了持续兑付。2018年下半年,受到国内去杠杆、紧信用的宏观大环境影响,公司遭遇了短期流动性危机,公司积极与各债权人积极沟通,引入中山市人民政府纾困基金,制定了债务解决方案,偿还部分银行中短期借款,逐步化解流动性风险。二、会议召开及审议议案情况2018年度共召开16次董事会,董事会全体成员,本着认真负责、科学谨慎的持续发展。2018年度共召开股东大会6次,召开情况如下:会议届次会议类型投资者参召开日期披露日期披露索引与比例二〇一八年临时股东2018年01月182018年01月19www.cninf第一次临时大会13.5176%日日o.com.cn股东大会二〇一八年临时股东2018年03月092018年03月10www.cninf第二次临时大会19.4622%日日o.com.cn股东大会二〇一七年年度股东30.0667%2018年05月102018年05月11www.cninf年度股东**会日日o.com.cn会二〇一八年33.5042%第三次临时临时股东2018年08月062018年08月07www.cninf股东大会大会日日o.com.cn二〇一八年21.1107%第四次临时临时股东2018年09月142018年09月15www.cninf股东大会大会日日o.com.cn二〇一八年21.1137%第五次临时临时股东2018年10月262018年10月27www.cninf股东大会大会日日o.com.cn公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责,认真执行股东大会的各项决议,及时落实股东大会安排的各项工作。三、科学决策,支持管理层的工作董事会对管理层给予了大力支持和充分信任,使管理层能够根据市场变化情况,董事会均以高效、负责的态度及时给予了答复和指导,解决了生产经营中的问题。此外,各董事还利用自身的经验、专业知识和社会关系,对管理层在开发新客户和规范管理方面给予了帮助,促进了公司生产经营的顺利开展。四、公司未来发展的展望一、冰箱产业战略发展规划未来公司将顺应高端、大容量等行业发展趋势,在保持出口优势的基础上,大力促进自主品牌产销量的增长,同时优化产品结构,努力提升中高端产品市场份额,使公司的发展从前期的规模数量化成长,进入规模与质效增长并举的可持续发展新阶段,籍此将公司发展成为最具成长性、最有竞争力的全球专业化制冷设备供应商之一。二、金融科技战略发展规划2018年,受国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境的影响,公司金融板块业务收入大幅下滑,公司管理层对金融板块进行了战略调整,未来,在金融科技领域,公司仍将坚持以“场景+科技+新金融”发展战略,构建及深入场景批量获取客户以大幅降低获客成本,另一方面以场景获取及积累数据,通过大数据、人工智能、云计算等技术手段来提升风控水平,提高服务效率,协助将传统金融服务普及到中小微企业及个人,助力金融服务于实体经济。三、加强内部规范操作,完善公司体系治理公司将严格按照相关的法律法规标准规范管理股东大会、董事会、监事会的日常运作,不断完善法人治理结构,健全内部管理制度,加强内部控制,提升公司的治理水平。完善公司的管理体系,建立集团化管控体系,从而满足公司管理需要,进一步推动企业管理的规范化、标准化、常态化,促进公司的持续健康稳定发展,切实维护上市公司及中小股东的利益。董事会2019年4月26日《派生科技:2019年第三次临时股东大会决议公告》相关文章推荐二:工银租赁总资产数据打架哪个为准?

作为金融租赁行业注册资本最多的公司,工银租赁近期披露的相关数据引起了本报记者的注意。

工银租赁是工商银行的全资子公司。3月29日,工商银行披露了2018年年报数据,截至2018年末,工银租赁总资产为2715.04亿元,净资产325.72亿元,全年实现净利润32.15亿元。《华夏时报》记者对比了工商银行2018年中报披露的工银租赁总资产3416.9亿元后发现,后者的总资产数据在半年内大幅减少了701.86亿元。

同时,本报记者在配资114货币网查阅到,工银租赁在1月16日发布的《2019年工银金融租赁有限公司金融债券(第一期)募集说明书》和2月25日发布的《2019年工银金融租赁有限公司金融债券(第二期)募集说明书》(下称《募集说明书》)中均披露称,截至2018年6月末,工银租赁总资产为1816.87亿元。这一数据,与3416.9亿元相比,相差了1600亿元。

本报记者就数据差距如此巨大的疑惑向工银租赁相关人士求解,对方称,数据都是准确的。对本报记者“会否是新会计准则实施后,在统计上跟以前不同而导致数据有出入”的疑问,其称“跟新会计准则没有关系”。

根据《募集说明书》,毕马威华振会计师事务所为其审计机构。本报记者就以上数据询问其联系人,对方建议与其客户直接沟通。

本报记者统计发现,实际上,从工商银行2018年中报和年报数据来看,截至2018年末,工银租赁除了总资产数据有大幅下降外,净资产和净利润都有比较显著的增长。

截至2018年末,工银租赁净资产为325.72亿元,而6月末时其净资产为306.78亿,净资产在半年内增加了24.94亿元,增幅8.12%;截至2018年末,工银租赁全年实现净利润32.15亿元,而截至6月末时,上半年实现的净利润为14.51亿元,增幅高达122%。

在净利润上,《募集说明书》与工商银行2018年中报披露的数据也有出入。《募集说明书》披露,工银租赁2018年1-6月营业收入14.86亿元,实现净利润9.63亿元。而工商银行2018年中报披露称,工银租赁上半年实现净利润为14.51亿元。两者相差了4.88亿元。

本报记者据此向工商银行求解,截至发稿时止,未收到相关信息。

资料显示,工银租赁的业务主要是经营航空、航运及能源电力、轨道交通、装备制造等重点领域大型设备的金融租赁业务,提供租赁资产转让、投资基金、投资资产证券化、资产交易、资产管理等多项金融与产业服务。

工银租赁官网披露的信息称,航空、航运、大型设备是工银租赁重点打造的三大租赁业务板块。截至2017年末的数据显示,工银租赁在这三大板块的资产投放布局分别为16%、21%、63%。

截至2018年3月时,工银租赁拥有和管理的飞机达到555架,其中交付运营的有355架,包括商用飞机326架,公务机29架,与全球33个国家和地区的近70家航空公司开展合作,业务遍布欧洲、亚太、北美、南美、非洲等国家和地区。机队价值位列国内第一、全球第五。

欲转移财产?

头条有意收购?

股票简称:科达洁能股票代码:600499

公司logo

广东科达洁能股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一九年四月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的

声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负

责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十次会

议审议通过。本次非公开发行方案尚需本公司股东大会审议批准,并报送配资114证

监会核准后方可实施,所以存在不确定性风险。本次非公开发行股票完成后,尚

需向上海证券交易所、配资114证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记

及上市申请事宜。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为梁桐灿、叶盛投资、

谢悦增、顺德源航。

截至本预案签署之日,发行对象梁桐灿持有本公司7.00%的股份;发行对象

叶盛投资持有本公司0.51%的股份,叶盛投资的股东叶德林之子叶永键持有本公

司0.57%的股份;发行对象谢悦增及其关联方、发行对象顺德源航及其关联方未

持有本公司股份。

本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发

行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起

36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分

配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁

定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

3、本次非公开发行的发行对象梁桐灿持有公司7.00%的股份,为公司关联

方,本次发行构成关联交易。公司第七届董事会第十次会议在审议相关议案时,

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。后续相关议案提

交公司股东大会审议时,关联股东将回避表决。

4、根据《管理办法》、《实施细则》等规则的相关规定,本次非公开发行股

票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(定价基准

日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在

本次非公开发行申请获得配资114证监会的核准文件后,按照配资114证监会相关规则与

保荐机构(主承销商)协商确定。如《管理办法》、《实施细则》等规则对非公开

发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化,公司将相应调整定价基准日、

发行底价,并履行相关决策程序。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将做相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过148,800万元。本次非公开发行股

票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时,本次非公开发行

股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,截至本预案公告日,公司总股本

为1,577,205,702股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过315,441,140股

(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市

公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变

动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股

票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承

销商协商确定。

本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额

占募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。各发行对象认

购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(认购股份数量不足一股的尾数

做舍去处理)。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文

件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整;

如本次发行拟募集资金总额未达148,800万元,则梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、

顺德源航认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额

相应调整。

6、本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。

7、截至本预案公告日,公司股权结构分散,持股5%以上股东无一致行动协

议或约定,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公

司无控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票完成后,公司仍不存在控股股东和实际控制人。

8、梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航已于2019年4月10日分别与公

司签订《附条件生效的股份认购协议》。

9、本次非公开发行股票募集资金总额不超过148,800万元,在扣除发行费

用后,拟用于偿还银行贷款和补充流动资金等用途。

10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老

股东共享。

11、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股权分布不具备在上交所上

市的条件。

12、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。

关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案“第六节董事会

关于公司利润分配情况的说明”。

13、本次非公开发行股票完成后,公司的每股收益、净资产收益率短期内存

在下降的可能,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本

次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄

风险而制定了填补回报措施,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够

得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第七节关于非公开发

行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”,但公

司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行

投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

目录

公司声明..........................................................................................................................................2

重要提示..........................................................................................................................................3

目录.............................................................................................................................................6

释义.............................................................................................................................................8

第一节本次非公开发行方案概要.............................................................................................10

一、发行人基本情况.............................................................................................................10

二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................................10

三、发行对象及其与本公司的关系.....................................................................................12

四、本次非公开发行股票方案概要.....................................................................................13

五、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................................16

六、本次非公开发行对实际控制权的影响.........................................................................16

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.........17

第二节发行对象的基本情况.....................................................................................................18

一、梁桐灿基本情况.............................................................................................................18

二、叶盛投资基本情况.........................................................................................................20

三、谢悦增基本情况.............................................................................................................22

四、顺德源航基本情况.........................................................................................................24

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.....................................................................28

一、协议主体、签订时间.....................................................................................................28

二、发行方案.........................................................................................................................28

三、缴款、验资及股份登记.................................................................................................29

四、限售期.............................................................................................................................30

五、违约责任.........................................................................................................................30

六、协议生效.........................................................................................................................31

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................33

一、本次募集资金的使用计划.............................................................................................33

二、本次募集资金投资必要性与可行性分析.....................................................................33

三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明.....................................................................37

四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响.............................................37

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................................39

一、本次发行后公司资产与业务整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况.................................................................................................................39

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................41

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

变化情况................................................................................................................................41

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

或为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................................42

五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................................42

六、与本次发行相关的风险说明.........................................................................................42

第六节董事会关于公司利润分配情况的说明.........................................................................46

一、公司利润分配政策.........................................................................................................46

二、公司最近三年分红情况.................................................................................................50

三、未来三年股东回报规划.................................................................................................51

四、未分配利润使用安排.....................................................................................................55

第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的

说明...............................................................................................................................................56

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响.....................................................56

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.................................................58

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.....................................................................58

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况.........................................................................................................58

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.................................................59

六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.............61

释义

本预案中除另有说明,下列简称具有如下含义:

发行人、科达洁能、公司、

本公司

广东科达洁能股份有限公司(股票代码:600499)

本次非公开发行股票、本次

非公开发行、本次发行

科达洁能本次拟以非公开发行股票的方式,向特定对象

发行股票的行为

A股

每股面值1.00元人民币之普通股

本预案

科达洁能本次非公开发行股票预案

募集资金

本次非公开发行募集资金

定价基准日

本次非公开发行股票发行期的首日

发行对象、认购对象

梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航

梁桐灿

自然人,本次发行认购对象之一

叶盛投资

佛山市叶盛投资有限公司,本次发行认购对象之一

谢悦增

自然人,本次发行认购对象之一

顺德源航

佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙),本次发

行认购对象之一

附条件生效的股份认购协

议、股份认购协议、本协议

公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》

新华联控股

新华联控股有限公司,目前公司第二大股东

最近三年

2016年度、2017年度、2018年度

配资114证监会

配资114证券监督管理委员会

上交所

上海证券交易所

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》

《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》

《公司章程》

《广东科达洁能股份有限公司章程》

股东大会

广东科达洁能股份有限公司股东大会

董事会

广东科达洁能股份有限公司董事会

监事会

广东科达洁能股份有限公司监事会

元、万元、亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元

不超过

低于或等于所提出的数额

注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入

造成的。

第一节本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称(中文)

广东科达洁能股份有限公司

曾用名

广东科达机电股份有限公司

公司名称(英文)

KedaCleanEnergyCo.,Ltd.

股票简称

科达洁能

股票代码

600499

股票上市时间

2002年10月10日

股票上市地

上海证券交易所

法定代表人

吴木海

董事会秘书

李跃进

注册资本

1,577,205,702元

注册地址

广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

统一社会信用代码

91440606231923486M

邮政编码

528313

电话号码

0757-23833869

传真号码

0757-23836498

公司网址

www.kedachina.com.cn

电子信箱

600499@kedachina.com.cn

经营范围

陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造,自动化技术

及装备的研究、开发与制造;销售:机电产品零配件,砂轮磨具、磨

料,陶瓷制品;清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研

制、开发与制造、销售;清洁煤气(不含城市燃气及危险化学品)、

蒸气、蒸汽的制造与销售;信息技术服务,软件开发与销售,系统集

成,硬件设备租赁与销售,网络技术咨询服务;污水、固废、危废的

处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售(凭有效许可证经营);

经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术

的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);经营本

企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按[2000]外经贸发展审函

字第3250号经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国家政策鼓励装备制造业的发展

公司秉承“创新永无止境”的核心经营理念,坚持“以科技进步推动企业兴旺

发达”、由“科”而“达”的创新发展道路,高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、

产品研发,推动传统制造业向智能化、国际化、服务化转型。国家提升装备制造

核心技术的发展规划,为公司在装备制造领域的进一步发展提供了重要契机,也

对公司的资本结构、技术实力和综合运营经验的要求越来越高,“资金、技术、

研发、人才”成为公司在工业智能化发展趋势中取得竞争优势的关键。随着公司

业务的不断扩大,公司存在提高资本实力,降低财务风险,补充经营活动所需资

金的需求,以在激烈的行业竞争中,巩固行业地位,扩展公司国际市场业务布局,

实现公司主营业务的可持续发展。

2、“一带一路”倡议推动了企业的海外扩张

公司紧跟国家“一带一路”倡议,在巩固国内市场的同时大力进军海外市场,

发掘“一带一路”区域内市场的潜力,特别是在东南亚、南亚、非洲、中东等区域,

发展配资114家人口众多,建材机械装备及下**业处于迅速增长阶段。

近年来,公司海外市场拓展快速推进,公司产品的海外需求量不断增加,公

司出口规模逐年上升。本次发行完成后,有利于公司更好地把握“一带一路”发展

的历史机遇,有利于开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作,推动公司

国际化发展战略的实施,进一步扩展海外市场,提升海外市场份额,提升公司盈

利水平。

3、公司需要优化资本结构

截至2018年12月31日,公司总资产为121.88亿元,净资产为49.91亿元,

资产负债率为59.05%,与同行业可比上市公司相比,资产负债率高于行业平均

水平,公司需要优化资本结构。

(二)本次非公开发行的目的

1、强化公司主营业务发展

公司目前的两大核心业务为建材机械、锂电材料的研发、生产和销售。公司

本次发行募集资金,可以优化资本结构,为公司核心业务发展提供资金支持,完

善公司业务布局,加强公司主营业务的发展,为公司实现战略发展目标打下坚实

基础,以实现公司主营业务的可持续发展。

2、公司业务国际化发展和公司品牌国际化传播的需要

公司海外发展布局贯彻了国家“一带一路”倡议,通过本次发行募集资金,公

司可以凭借成熟的管理经验、强大的技术研发、丰富的市场经验、完善的售后保

障以及低成本、高效率、高性价比的配资114制造模式,借助国家政策东风,加速拓

展海外市场。公司本次发行将为公司业务的国际化发展和公司品牌的国际化传播

创造有利条件。

3、加速追赶国际建材机械领先技术的需要

通过本次发行募集资金,公司可以提升资本实力,为公司的研发、创新投入

资金,加大公司研发力度,增强研发创新能力,加速追赶国际建材机械的领先技

术,提升公司装备制造的核心技术。

4、有利于公司优化资本结构,降低财务风险,增强抗风险能力

通过本次发行募集资金,可以提升公司净资产规模,适当降低公司的资产负

债率,有效优化资本结构,有利于降低公司财务风险,提高公司财务稳健性,增

强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力,推动公司业务的可持续健康

发展。

5、减少财务费用,提升盈利能力的需要

公司通过本次发行募集资金偿还银行贷款,有助于减少公司财务费用支出,

有效提升公司的盈利能力。本次发行完成后,公司的利息支出将显著减少,以现

有银行一年期贷款基准利率4.35%模拟测算,募集资金偿还银行贷款后每年将为

公司节省5,220万元财务费用,从而有效提升公司的盈利能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航共4名

特定对象,符合配资114证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基

金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、

合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。

截至本预案公告日,认购对象中,梁桐灿持有公司110,397,952股股份,占

公司股份总额的7.00%,为公司第四大股东,梁桐灿与公司存在关联关系。叶盛

投资、谢悦增、顺德源航与公司不存在关联关系。

本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为

人民币1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象全部以现金方式

认购。公司将在获得配资114证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机

实施。

(三)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交

易均价的百分之九十(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行

价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得配资114证监会的核准

文件后,按照配资114证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将做相应调整。

如《管理办法》、《实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的

相关规定发生变化,公司将相应调整定价基准日、发行底价,并履行相关决策程

序。

(四)募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过148,800万元,募集资金总额扣除发行

费用后,募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金,具体的使用计划如

下:

单位:万元

序号

项目

拟投入募集资金金额

1

偿还银行贷款

120,000.00

2

补充流动资金

28,800.00

合计

148,800.00

注:本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后,剩余资

金将用于补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,

公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷

款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权

范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司以自筹方式解决。

(五)发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航共4名

符合配资114证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次

发行的股票。

(六)发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过148,800万元,本次非公开发行股

票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。本次非公开发行股票数

量不超过本次发行前公司总股本1,577,205,702股的20%,即不超过315,441,140

股。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则

本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将

提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商

确定。

本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额

占募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。各发行对象认

购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(认购股份数量不足一股的尾数

做舍去处理)。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文

件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整;

如本次发行拟募集资金总额未达148,800万元,则梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、

顺德源航认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额

相应调整。

(七)限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月

内不得转让。如果配资114证监会和上交所另有规定,从其规定。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本

公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

(八)本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股

东共享。

(九)本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内

有效。若公司在上述有效期内取得配资114证监会对本次非公开发行的核准,则上述

授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

(十)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象中,根据《上市规则》关于关联方的相关规定,本次非公开发

行的发行对象梁桐灿为公司关联方,本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司

第七届董事会第十次会议在审议相关议案时,独立董事对本次关联交易发表了事

前认可意见和独立审核意见。后续相关议案提交公司股东大会审议时,关联股东

将回避表决。

六、本次非公开发行对实际控制权的影响

截至本预案公告日,公司股权结构分散,持股5%以上股东无一致行动协议

或约定,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司

无控股股东和实际控制人。

截至本预案公告日,梁桐灿持有公司7%的股份,叶盛投资持有公司0.51%

的股份,其他发行对象未持有公司股份。

本次发行完成后(以下假设本次发行股数按最大发行数量315,441,140股计

算,公司发行后股份总额为1,892,646,842股),发行对象梁桐灿、叶盛投资、谢

悦增、顺德源航分别持有的股份占公司发行后总股本的17.24%、3.22%、2.24%、

0.22%。本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。

截至本预案公告日,持有公司5%以上股份股东的持股情况如下:

序号

股东

持股数量(股)

持股比例(%)

1

边程

173,999,598

11.03

2

新华联控股

143,719,652

9.11

3

卢勤

125,983,334

7.99

4

梁桐灿

110,397,952

7.00

本次发行完成后,梁桐灿持有公司326,222,780股股份,占公司发行后总股

本的17.24%,边程持有公司9.19%的股份,新华联控股持有公司7.59%的股份、

卢勤持有公司6.66%的股份;公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定;公

司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响,公司不

存在某一股东控制董事会多数席位的情形,亦不存在其他能够实际支配公司行为

的人,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司仍

不存在控股股东和实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需

呈报批准程序

2019年4月10日,公司第七届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行

相关事项。

本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议批准,并报送配资114证监

会核准后方可实施。

第二节发行对象的基本情况

公司本次非公开发行股票的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源

航,发行对象基本情况如下:

一、梁桐灿基本情况

(一)梁桐灿简历

梁桐灿先生:1964年出生,配资114籍,无其他国家或地区的居留权,身份证

号码:440601********3412,住所:广东省佛山市禅城区通济街;广东宏宇集

团有限公司董事长,佛山市陶瓷行业协会会长。

梁桐灿最近五年的主要任职情况如下:

序号

公司名称

主营业务

职务

任职期限

注册地址

1

广东宏宇集团有

限公司

房地产等实

业与投资

董事长,总经理

2018年1月至今

佛山市禅城区季华四路

115号二座三层、五层之二

董事长,副总经理

1997年6月至

2018年1月

2

广东宏鼎房地产

投资发展集团有

限公司

房地产开发

执行董事,经理

2019年1月至今

佛山市南海区桂城街道南

一路76号宏宇景裕豪园20

栋二层之一

3

广东东陶陶瓷有

限公司

建材产品生

产销售

执行董事,经理

2017年9月至今

佛山市禅城区和平路11号

建华厂内三十七幢二层

205-01室(住所申报)

4

广州市瑞康置业

投资有限公司

投资及投资

服务

执行董事,经理

2019年1月至今

广州市荔湾区龙津西路

280号2608房

5

佛山市宏啟投资

管理有限公司

投资及投资

服务

执行董事,经理

2019年1月至今

佛山市禅城区季华四路

115号二座1705室之一(住

所申报)

(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,梁桐灿控制的核心企业及其核心业务如下:

序号

公司名称

注册资本(万元)

主营业务

1

广州市瑞康置业投资有限公司

5000万元

投资及投资服务

2

广东宏宇集团有限公司

100000万元

房地产等实业与投资

3

广东宏鼎房地产投资发展集团有

限公司

30000万元

房地产开发

4

广东宏陶陶瓷有限公司

26000万元

建材产品生产销售

5

广东宏威陶瓷实业有限公司

22595万元

建材产品生产销售

6

广东宏海陶瓷实业发展有限公司

20000万元

建材产品生产销售

7

广东宏宇新型材料有限公司

16000万元

建材产品生产销售

8

广东东陶陶瓷有限公司

10000万元

建材产品生产销售

9

佛山市宏啟投资管理有限公司

1000万元

投资及投资服务

10

广东宏宇陶瓷控股有限公司

1000万元

建材产品生产销售

11

一五零六创意城投资有限公司

12000万元

投资及投资服务

12

广东华鳌合金新材料有限公司

1785万元

合金类产品生产销售

(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

梁桐灿最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼与仲裁的情况。

(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与梁桐灿及其控制的企业之

间增加同业竞争或潜在同业竞争;本次发行不存在公司与梁桐灿因本次非公开发

行股票事项而增加关联交易的情形。

梁桐灿承诺:“本人所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业务目前

不构成同业竞争或者潜在同业竞争,本人今后亦不会从事与科达洁能及其下属公

司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”

梁桐灿承诺:“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制的企业与科达洁

能之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,本人及本

人实际控制的企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则

进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达洁能公司章程

中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照科达洁能关联交易

决策程序进行,并及时对关联交易事顶进行信息披露。

三、本人保证不会利用关联交易转移科达洁能利润,不会通过影响科达洁能

的经营决策来损害科达洁能及其他股东的合法权益。

四、如本人违反上述承诺与科达洁能进行交易而对科达洁能或其股东造成损

失的,本人将无条件赔偿科达洁能或其股东因此受到的相应损失。

五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项

承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

本人在此承诺并保证,若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及

其他虚假、不实的情况,本人将承担由此引起的一切法律责任和后果,并赔偿和

承担该行为对相关各方造成的损失。”

(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,梁桐灿及其控制的企业与本公司不存在重大交

易。

二、叶盛投资基本情况

(一)叶盛投资概况

公司名称

佛山市叶盛投资有限公司

注册地址

佛山市禅城区南庄镇(陶博城)陶博大道18座三楼C15区

法定代表人

叶德林

设立日期

2009年6月11日

注册资本

24,250万元

公司类型

有限责任公司(自然人独资)

统一社会信用代码

914406046904605053

经营范围

实业投资及管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

(二)股权控制关系

叶德林为叶盛投资的唯一股东、实际控制人。

佛山市叶盛投资有限公司

叶德林

100%

叶德林先生:1956年出生,配资114籍,无其他国家或地区的居留权,身份证

号码:440622195602******,住所:广东省佛山市禅城区南庄镇解放西路;广东

新明珠陶瓷集团有限公司董事长,佛山市陶瓷行业协会副会长。

叶德林目前未持有公司股份,叶德林之子叶永键持有本公司0.57%的股份,

叶盛投资持有本公司0.51%的股份,叶盛投资非公司关联股东。

(三)最近三年的主要业务情况

叶盛投资设立于2009年6月,最近三年主要从事对外投资业务。

(四)最近一年简要财务数据

叶盛投资最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:

单位:万元

项目

2018年12月31日

资产总计

325,148.33

负债总计

283,204.70

所有者权益合计

41,943.63

项目

2018年度

营业收入

6,844.66

利润总额

25,768.44

净利润

24,001.65

(五)发行对象最近五年未受到处罚的说明

叶盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚、刑事

处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

(六)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

叶盛投资主要从事对外投资业务;叶盛投资实际控制人叶德林控制的企业未

开展与公司存在同业竞争的业务。

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与叶盛投资及其控股股东、实

际控制人叶德林之间增加同业竞争或潜在同业竞争;本次发行不存在公司与叶盛

投资因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

叶德林承诺:“本次非公开发行完成后,本人及本人控制的企业所从事的业

务与科达洁能及其下属公司从事的业务不构成同业竞争或者潜在同业竞争,本人

今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或

活动。

本次非公开发行完成后,本人将尽量避免本人及本人控制的企业与科达洁能

之间产生交易事项,对于不可避免发生的业务往来或交易,本人及本人控制的企

业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格

将按照市场公认的合理价格确定。”

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,叶盛投资及其控股股东、实际控制人所控制的

企业与本公司不存在重大交易。

三、谢悦增基本情况

(一)谢悦增简历

谢悦增先生,1970年出生,配资114籍,无其他国家或地区的居留权,身份证

号码:440106197011******,住所:广东省东莞市莞城区体育路。

谢悦增最近五年的主要任职情况如下:

序号

公司名称

主营业务

职务

任职期限

注册地址

1

广东家美陶瓷

有限公司

建筑陶瓷

执行董事

2006年12月

至今

清远市清城区源潭镇建材

陶瓷工业城二期

2

广东马可波罗

陶瓷有限公司

建筑陶瓷

执行董事,经理

2011年9月

至今

东莞市莞城区元岭路109

3

重庆唯美陶瓷

有限公司

建筑陶瓷

执行董事,经理

2014年3月

至今

重庆市荣昌区广顺工业园

(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,谢悦增控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下:

序号

公司名称

注册资本(万元)

控制情况

主营业务

1

广东家美陶瓷有限公司

11888万元

控股股东

建筑陶瓷

2

广东马可波罗陶瓷有限公司

3000万元

第二大股东

重大影响

建筑陶瓷

(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

谢悦增最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼与仲裁的情况。

(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与谢悦增及其控制或重大影

响的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争;本次发行不存在公司与谢悦增因本

次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

谢悦增承诺:“本次非公开发行完成后,本人及本人控制的企业所从事的业

务与科达洁能及其下属公司从事的业务不构成同业竞争或者潜在同业竞争,本人

今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或

活动。

本次非公开发行完成后,本人将尽量避免本人及本人控制的企业与科达洁能

之间产生交易事项,对于不可避免发生的业务往来或交易,本人及本人控制的企

业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格

将按照市场公认的合理价格确定。”

(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,谢悦增及其控制或重大影响的企业与本公司不

存在重大交易。

四、顺德源航基本情况

(一)顺德源航概况

公司名称

佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地址

佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利

商贸中心3座(恒基国际金融大厦)18层1807室之四(住所申

报,仅作办公用途)

执行事务合伙人

广州市瀚晖投资管理有限公司(委派代表:赖传锟)

设立日期

2017年9月11日

类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91440606MA4X3NC18F

经营范围

创业投资、股权投资活动及相关的咨询服务。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权控制关系

16.77%

3.55%

3.33%

3.23%

0.2%

28%

5%

6.45%

75%

35.4%

35.4%

12.5%

佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)

10%

佛山市顺德区创

新创业投资母基

金有限公司

100%

广东顺德科创

管理集团有限

公司

100%

佛山市顺德区

国有资产监督

管理办公室

25%

佛山市创新创业

产业引导基金投

资有限公司

100%

佛山市金融

投资控股有

限公司

100%

佛山市公用

事业控股有

限公司

100%

佛山市人民**

国有资产监督管

理委员会

宁波昕晖鑫怡股

权投资合伙企业

(有限合伙)

98%

广州市锋晖旭

投资合伙企业

(普通合伙)

2%

87.5%

1%

广州市瀚晖投资

管理有限公司

17.7%

5%

6.5%

10%

中际(广州)资本

管理合伙企业(有

限合伙)

85.15%

中保产业

投资有限

公司

55%

中保资产管

理股份有限

公司

14.85%

5%

5%

5%

5%

5%

70%

中保控股

集团有限

公司

30%

中保(广州)

投资合伙企业

(有限合伙)

100%

20%

13.95%

宁波源航股权投

资合伙企业(有限

合伙)

35.05%

广州翰瑞晖投资

合伙企业(有限合

伙)

6%

6%

广

6%

6%

宁波瀚岭投资管

理合伙企业(有

限合伙)

22%

5.8%

4%

12%

2%

2%

6.45%

6.45%

14.52%

3.87%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

6.67%

3.33%

86.67%

顺德源航已于2017年11月3日在配资114证券投资基金业协会完成私募基金备

案登记,私募基金备案编号为SX8433,基金管理人为广州市瀚晖投资管理有限

公司(私募基金管理人登记编号:P1003167)。

(三)最近三年的主要业务情况

顺德源航成立于2017年9月,主要从事创业投资、股权投资业务。

(四)最近一年简要财务数据

顺德源航最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:

单位:万元

项目

2018年12月31日

资产总计

5,838.52

负债总计

0

所有者权益合计

5,838.52

项目

2018年度

营业收入

10.04

利润总额

-87.27

净利润

-87.27

(五)发行对象及其执行事务合伙人、主要管理人员最近五年未受到

处罚的说明

顺德源航及其执行事务合伙人、主要管理人员最近五年不存在受行政处罚、

刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

(六)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与顺德源航及其合伙人之间

增加同业竞争或潜在同业竞争;本次发行不存在公司与顺德源航因本次非公开发

行股票事项而增加关联交易的情形。

顺德源航承诺:“本次非公开发行完成后,本合伙企业所从事的业务与科达

洁能及其下属公司从事的业务不构成同业竞争或者潜在同业竞争,本合伙企业今

后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活

动。”

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,顺德源航及其合伙人与本公司不存在重大交易。

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2019年4月10日,本公司与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购协

议》,其主要内容如下:

一、协议主体、签订时间

甲方:广东科达洁能股份有限公司

乙方:梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航

签订时间:2019年4月10日

二、发行方案

1、认购股票的价格

甲、乙双方同意根据《管理办法》及《实施细则》等规定的定价基准作为本

次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行

股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日

公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准

日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终

发行价格将在取得配资114证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会

根据股东大会的授权,按照配资114证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确

定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

2、认购股票的数量

(1)甲乙双方同意,乙方将不可撤销地依据前款确定的价格认购甲方本次

非公开发行的股份。

(2)甲方本次非公开发行股份总数不超过甲方发行前总股本的20%;本次

发行,梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占本次发行募集资

金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。乙方认购的股票数量=

乙方本次发行认购金额/每股发行价格(认购股份数量不足一股的尾数做舍去处

理)。

(3)若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股

票数量将根据上交所相关规则作相应调整,乙方认购的股票数量亦作相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以

调整的,则乙方认购股票数量届时将相应调整。

3、乙方同意,如证券市场发生变化,甲方可对定价基准日、发行价格、发

行数量、本次发行方式等事项进行调整,届时,如甲方董事会未终止本协议,则

乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

4、本次发行募集资金总额为不超过148,800万元,梁桐灿、叶盛投资、谢

悦增、顺德源航各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例分别为68.42%、

16.80%、13.44%、1.34%;若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据

发行核准文件的要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案

认购调减后的乙方应认购的股份数额。乙方认购的股份数额应按照约定的认购金

额比例相应调整。

5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市,股票具体上市安排待配资114证监

会核准本次发行后,根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

6、乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。

三、缴款、验资及股份登记

1、乙方按照本合同所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行

的股票。在本次发行取得配资114证监会核准文件后,甲方及本次非公开发行的保荐

机构(主承销商)将根据配资114证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出

书面认购股份价款缴纳通知(简称“缴款通知”),乙方根据缴款通知的要求将认

购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕

并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证

券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于验资报告出具之日起20个工

作日内,根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程,并办理完毕甲方注册资

本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续,乙方应为此提供

必要的协助。

四、限售期

甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股

票发行结束之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果配资114证监

会和上交所另有规定,从其规定。

乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金

转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

五、违约责任

1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

保证或承诺,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:

(1)本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定;

(2)本协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约

行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的法

律服务费、差旅费等合理费用)。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一

方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。

3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得配资114证监会核准后,按照本合

同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前,若乙方单方

提出解除或终止本协议,或在本协议全部生效条件满足后,乙方未按本协议约定

在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的,则乙方应

向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。

若前述违约金不足以弥补甲方损失的,甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此

遭受的直接损失。

但是,依据法律、法规的规定及本协议的约定,乙方单方解除或终止本协议

不构成违约行为的除外。

4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如(1)未获得甲

方股东大会通过;或/和(2)未获得配资114证监会及/或其他有权主管部门(如需)

的核准及/或豁免,导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行,不构成

违约。

六、协议生效

1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立,并在下

述条件全部满足时生效:

(1)本协议获得甲方董事会及股东大会的批准;

(2)本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准;

(3)本次非公开发行获得配资114证监会核准。

2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方

或其授权代表签署后方可生效。

4、除本协议另有约定外,双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。

5、本协议自以下任意事项发生之日起终止:

(1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

(2)本协议双方协商同意终止本协议;

(3)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时,

双方有权终止本合同;

(4)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到

发行目的,主动向配资114证监会或上交所撤回申请材料;

(5)依据配资114有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

为了实现公司的发展战略,拓展公司发展空间,经公司董事会认真研究充分

论证,公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过148,800万元,以保持公司可

持续发展,提高公司的整体竞争能力。

本次非公开发行股票募集资金不超过148,800万元,募集资金总额扣除发行

费用后,募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金,具体的使用计划如

下:

单位:万元

序号

项目

拟投入募集资金金额

1

偿还银行贷款

120,000.00

2

补充流动资金

28,800.00

合计

148,800.00

注:本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后,剩余资

金将用于补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,

公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷

款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权

范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司以自筹方式解决。

二、本次募集资金投资必要性与可行性分析

(一)募集资金使用计划的必要性

1、强化公司主营业务的需要

公司目前的两大核心业务为建材机械、锂电材料的研发、生产和销售。公司

作为国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家,近年来,随着国内建

材机械需求增速的放缓,公司已开始从设备提供商向产业服务商转型发展,开拓

配件、耗材销售业务及设备维修服务。在维持国内建材机械产品市场的同时,还

加大海外市场拓展力度,以提升公司综合竞争力。自2016年开始,公司在海外

向下游建筑陶瓷行业进一步延伸,布局发展配资114家的瓷砖市场,增加了建材机械

板块新的利润点。锂电材料业务板块,公司在原有石墨化代加工、人造石墨及硅

碳复合等负极材料业务外,于2017年投资参股锂电核心资源——碳酸锂业务,

提升了公司在锂电材料产业链中的地位。

公司本次发行募集资金,有助于优化资本结构,为公司经营活动提供必要的

资金支持,在激烈的行业竞争中,巩固公司在建材机械领域的行业领先地位,提

升锂电业务的市场占有率,扩展公司国际市场业务布局,加强公司主营业务的发

展,为公司实现战略发展目标打下坚持基础,以实现公司主营业务的可持续发展。

2、公司业务国际化发展和公司品牌国际化传播的需要

在国家“一带一路”倡议驱动下,公司制定了“投资、建造、运营、出口”的海

外市场发展策略。近年来,公司不断拓展海外市场,海外市场销售收入在公司收

入总额中占比大幅提高,并取得了海外市场的毛利率水平高于国内市场的成绩。

公司海外发展布局贯彻了国家“一带一路”倡议,通过本次发行募集资金,公

司可以凭借成熟的管理经验、强大的技术研发、丰富的市场经验、完善的售后保

障以及低成本、高效率、高性价比的配资114制造模式,借助国家政策东风,加速拓

展海外市场。公司本次发行将为公司业务的国际化发展和公司品牌的国际化传播

创造有利条件。

3、加速追赶国际建材机械领先技术的需要

公司贯彻国家提升装备制造核心技术的发展规划,秉承“创新永无止境”的核

心经营理念,坚持“以科技进步推动企业兴旺发达”、由“科”而“达”的创新发展道

路,高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发。近年来,公司已取得一

系列重要研发成果,推出多款创新的陶瓷生产装备及配套设备,但与一些具有百

年历史沉淀的国际最高水平的建材机械供应商相比,公司产品在整体的智能化和

工艺水平上还是有一定差距。

通过本次发行募集资金,公司可以提升资本实力,为公司的研发、创新投入

资金,加大公司研发力度,增强研发创新能力,加速追赶国际建材机械的领先技

术,提升公司装备制造的核心技术。

4、有利于公司优化资本结构,降低财务风险,增强抗风险能力

公司筛选主营业务以建材机械、装备制造、建筑陶瓷、锂电材料为主的同行

业可比上市公司的资产负债率数据对比如下:

单位:(%)

证券简称

证券代码

2018/12/31

(2018/9/30)

2017/12/31

2016/12/31

利君股份

002651.SZ

16.51

19.69

23.45

北玻股份

002613.SZ

25.03

23.88

17.32

冀东装备

000856.SZ

78.91

80.24

78.78

中信重工

601608.SH

62.60

62.96

63.50

海源复材

002529.SZ

24.47

17.44

17.79

中材国际

600970.SH

70.54

73.26

74.03

惠达卫浴

603385.SH

24.60

22.79

36.66

蒙娜丽莎

002918.SZ

40.86

37.32

63.13

悦心健康

002162.SZ

58.25

58.12

58.68

当升科技

300073.SZ

32.45

41.85

38.00

杉杉股份

600884.SH

49.11

49.58

40.74

科恒股份

300340.SZ

60.05

58.71

40.51

新宙邦

300037.SZ

35.42

33.57

21.05

平均

44.52

44.57

44.13

科达洁能

600499.SH

59.05

53.73

50.55

注:截至本预案公告日,利君股份、北玻股份、海源复材、惠达卫浴、蒙娜丽莎、当升科技、

杉杉股份、科恒股份尚未披露2018年年度报告,上述可比公司资产负债率采用2018年9

月30日数据。

截至2018年12月31日,公司总资产为121.88亿元,净资产为49.91亿元,

资产负债率为59.05%,与同行业可比上市公司相比,公司的资产负债率偏高。

通过本次发行,假设募集资金按照本次发行方案上限到位,12亿元将用于

偿还银行贷款,以截至2018年12月31日的数据测算,公司资产负债率将降低

至48.07%。通过本次发行,可以提升公司净资产规模,适当降低公司的资产负

债率,有效优化资本结构,有利于降低公司财务风险,提高公司财务稳健性,增

强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力,推动公司业务的可持续健康

发展。

5、减少财务费用,提升盈利能力的需要

公司最近三年的财务费用及营业利润如下表:

项目

2018年度

2017年度

2016年度

财务费用(万元)

14,578.75

11,779.26

1,147.44

营业利润(万元)

-56,337.23

56,129.35

36,075.04

财务费用占营业利润比例(%)

--

20.99

3.18

公司所处行业对资金投入的需求较大,近年来,公司通过银行借款、发行债

券等方式融入资金,这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持,

也使公司近年来财务费用增长明显,对营业利润影响显著。公司通过本次发行募

集资金偿还银行贷款,有助于减少公司财务费用支出,有效提升公司的盈利能力。

本次发行完成后,公司的利息支出将显著减少,以现有银行一年期贷款基准利率

4.35%模拟测算,募集资金偿还银行贷款后每年将为公司节省5,220万元财务费

用,从而有效提升公司的盈利能力。

(二)募集资金使用计划的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。

本次发行后,公司资本实力进一步提升,有利于公司强化主营业务发展、加

速研发创新以及公司的海外市场拓展。通过本次发行募集资金偿还银行贷款,公

司的资产负债率将有一定下降,有利于优化资本结构,减少利息支出,降低财务

风险。公司本次发行募集资金用途符合公司的实际情况和发展需求,能够进一步

提高公司的综合竞争力,有利于公司业务的可持续健康发展,并推动公司实现战

略发展目标。

2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准,结合公司实际情况,建立了规范的公司治

理结构和基本管理制度。公司建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、

使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位

后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理

规范使用,防范募集资金使用风险。

三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动

资金,不涉及投资项目报批事项。

四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。本

次发行,公司资本实力将进一步提升,有利于公司强化主营业务发展、加速研发

创新以及公司的海外市场拓展,通过本次发行,将有利于增强公司持续经营能力

和行业竞争能力。

本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、

财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性与独立性。

本次发行完成后,公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定;公司任一

股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响,公司不存在某

一股东控制董事会多数席位的情形,亦不存在其他能够实际支配公司行为的人,

无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司仍不存在

控股股东和实际控制人。

本次发行后,公司继续保持不存在控股股东或实际控制人的状态。

(二)对公司财务状况的影响

公司通过本次发行募集资金,可以提升公司净资产规模;本次发行募集资金

用于偿还银行贷款和补充流动资金后,公司的资产负债率将有一定下降,有利于

优化资本结构,减少利息支出,降低财务风险,提高公司财务稳健性,增强公司

抗风险能力。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司资产与业务整合计划,公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务与资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿

还银行贷款和补充流动资金。

公司本次非公开发行募集资金,有利于优化资本结构,降低公司资产负债率,

为公司经营活动提供必要的资金支持,提升公司资产流动性,减少公司财务费用

支出,提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力,在激烈的行业竞

争中,巩固公司在建材机械领域的行业领先地位,提升锂电业务的市场占有率,

扩展公司国际市场业务布局,加强公司主营业务的发展,促进公司持续健康发展。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,公司股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际

情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

(三)本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日,持有公司5%以上股份股东的持股情况如下:

序号

股东

持股数量(股)

持股比例(%)

1

边程

173,999,598

11.03

2

新华联控股

143,719,652

9.11

3

卢勤

125,983,334

7.99

4

梁桐灿

110,397,952

7.00

公司股权结构分散,持股5%以上股东无一致行动协议或约定,无单一股东

能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司无控股股东和实际控

制人。

本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航共4名

特定对象。

截至本预案公告日,梁桐灿持有公司7%的股份,叶盛投资持有公司0.51%

的股份,其他发行对象未持有公司股份。

本次发行完成后(以下假设本次发行股数按最大发行数量315,441,140股计

算,公司发行后股份总额为1,892,646,842股),发行对象梁桐灿、叶盛投资、

谢悦增、顺德源航分别持有的股份占公司发行后总股本的17.24%、3.22%、2.24%、

0.22%。本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。

本次发行完成后,梁桐灿持有公司326,222,780股股份,占公司发行后总股

本的17.24%,,边程持有公司9.19%的股份,新华联控股持有公司7.59%的股份、

卢勤持有公司6.66%的股份;公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定;公

司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响,公司不

存在某一股东控制董事会多数席位的情形,亦不存在其他能够实际支配公司行为

的人,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司仍

不存在控股股东和实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划。

若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露

义务。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿

还银行贷款和补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生

重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

通过本次发行募集资金,可以提升公司净资产规模,适当降低公司的资产负

债率,有效优化资本结构,有利于降低公司财务风险,提高公司财务稳健性,增

强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

公司所处行业对资金实力的要求较高,近年来,公司通过银行借款、发行债

券等方式融入资金,这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持,

也使公司近年来财务费用增长明显,对营业利润影响显著。公司通过本次发行募

集资金偿还银行贷款和补充流动资金,有助于减少公司财务费用支出,有效提升

公司的盈利能力。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,由于特定对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入量将

大幅增加。本次发行完成后,随着募集资金到位并用于偿还银行贷款和补充流动

资金,公司债务到期偿付所带来的现金流压力将得到有效缓解,公司偿还大量有

息负债后,筹资能力将进一步增强,有利于公司增加业务拓展能力,提升公司未

来经营现金净流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化

情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有完全的自主经营能力。本

次非公开发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本

次非公开发行后,公司仍不存在控股股东和实际控制人,公司与主要股东、发行

对象及其关联人之间的业务关系不存在变化,管理关系不存在变化。

(二)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

本次发行后,公司仍不存在控股股东和实际控制人,公司与主要股东、发行

对象及其关联人之间的关联交易不会因本次发行产生重大变化,除本次发行外,

亦不会产生新增关联交易的情形。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

本次发行后,公司仍不存在控股股东和实际控制人,公司与主要股东、发行

对象及其关联人之间不会因本次发行产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,公司无控股股东和实际控制人,不存在资金、资产被主

要股东及其关联人占用的情形,也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。

公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被主要股东、发行对象及其关联人占用。

本次发行完成后,也不会产生公司为上述股东及其关联人提供担保的情形。公司

将严格执行国家有关法律法规,杜绝违规资金占用和违规担保行为,以确保广大

投资者的利益。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后,公司的总资产和净资产规模将增加,不会出现因为本次发

行大量增加公司负债的情形。本次发行有利于降低公司的资产负债率,降低公司

的财务风险,提高公司的偿债能力。

六、与本次发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的各项资料外,

应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)宏观经济形势变化的风险

公司主要开展建材机械、锂电材料两大核心业务,另有清洁煤气化技术与装

备、烟气治理技术与装备、科达液压泵等种子业务,公司业务与宏观经济之间存

在较强的关联性。如果未来宏观经济增速放缓,而公司未能及时响应、调整经营

策略,则将对公司未来的发展带来一定的不利影响,公司可能面临业务增长速度

放缓甚至出现收入下降的风险。

(二)产业政策变动风险

公司主营业务均与国家发展战略、产业调控政策紧密联系,国家关于信贷和

房地产行业的调控政策将对公司建材机械业务构成一定影响,对建材机械产品的

销售带来不确定性。由于建材机械收入占公司营业收入比重较高,公司可能面临

产业政策调整带来的收入波动的风险。

锂电材料业务始终顺应国家产业调控的政策方向,近年来****了一系列

节能环保和节能减排产业政策,相关政策的调整变化可能对锂电行业相关企业的

生产和经营产生一定影响。

(三)行业竞争风险

公司是建材机械制造行业的龙头企业,市场占有率较高,但市场竞争整体较

为激烈,大量竞争对手仍可通过项目投资、兼并收购、合作联营等途径提升市场

份额,市场竞争可能会日趋激烈。此外,随着公司海外市场份额日益提升,海外

业务也面临国际同行的竞争。以上均可能对本公司未来经营业绩产生不利影响。

目前国内锂电负极材料行业寡头垄断格局已经形成,市场份额进一步向龙头

企业集中。2018年以来,在石墨负极材料领域亦兴起产能扩建潮,包括部分具

有一定规模的锂电负极材料企业开始新增配套石墨化生产线、原有石墨化代加工

企业进一步扩建产能,未来上述新增产能将逐渐释放,公司未来在该领域将面临

市场竞争加剧的风险。

(四)行业延伸风险

公司传统业务为建材机械业务,自2007年以来,公司陆续进入环保洁能、

锂电材料等业务领域,并从传统的建材机械设备供应商向服务商转型。随着公司

经营规模和业务领域不断扩大,经营模式、技术研发、人才储备、市场拓展等方

面均面临新的挑战,公司存在一定的行业延伸发展风险。

(五)海外业务经营风险

近年来,顺应国家“一带一路”倡议,公司结合自身发展优势,积极布局海外

市场,除传统设备销售模式外,公司通过“合资建厂+整线销售+技术工艺服务”

的新模式,陆续在印度、土耳其、肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔等国家投

资设立子公司,在海外开展建材机械及建材相关业务。公司在海外设立子公司,

可能存在因各国家和地区的文化、习俗、**、法律、自然环境等方面的差异而

造成的海外经营与管理风险;同时,因海外子公司运营涉及币种增加、汇率变动

等因素可能造成收益贬值和资金回流风险。

最近三年,发行人来自海外业务的收入占比逐年提升,发展较为迅速。然而,

海外业务面临与国内不同的、复杂的、不可控的环境,若海外经济、**、市场

和社会环境发生变化,可能会对发行人的业务发展造成不利影响。

(六)汇率风险

最近三年,公司产品出口收入占总销售收入的比例快速增长。公司产品出口

通常以美元为结算货币,以信用证方式结算,若未来人民币对美元汇率发生较大

变动,则可能对公司出口业务造成一定不利影响。

(七)商誉减值风险

近年来,公司根据公司业务发展的需要,通过资产重组、增资、股权转让等

方式相继收购了多家公司,在整体宏观经济下行的形势下,被收购的公司存在发

展低于预期出现计提商誉减值的情形。2018年,公司对子公司河南科达东大国

际工程有限公司和江苏科行环保股份有限公司分别计提商誉减值准备15,796.59

万元、7,559.68万元,如未来被收购的子公司出现业绩大幅下滑,公司仍存在计

提商誉减值的风险。

(八)审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准,获得公司股东大会表决通过存

在一定的不确定性;同时,本次非公开发行需取得配资114证监会的核准,能否取得

配资114证监会的核准,以及最终取得配资114证监会核准的时间均存在不确定性。

(九)股市波动风险

公司股票在上交所上市,除经营和财务状况之外,股票价格还将受到国际和

国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素

的影响,存在一定的波动风险。投资风险和股市风险相互关联,投资者在考虑投

资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、

准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。公司将加强对宏观形

势的研判分析,积极把握市场走势,持续强化资金管控和风险控制,优化产品价

格体系;通过夯实管理基础,推动机制创新,稳步发展各板块业务,顺利实现转

型升级;同时公司将采取积极措施,尽可能地降低投资风险,为股东创造回报。

第六节董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理回报,综合考虑公司的可

持续发展。为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红

机制,保护中小投资者合法权益,公司根据配资114证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3

号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规的要求,

结合公司实际情况,在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定,

完善了利润分配的决策程序和机制。

《公司章程》中公司利润分配政策如下:

“第一百六十条公司的股东回报规划为:

(一)公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)公司当年度实现盈利,可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式

进行股利分配。在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下,公

司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄

等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

(三)在满足现金分红条件的情况下,原则上公司每会计年度进行一次现金

分红,董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

配利润的30%。

(四)公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因,分别在不同发

阶段采取差异化现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土

地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的10%。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占用的资金。

(六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润

分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反配资114证监会和证券交易所的有关规

定。

第一百六十一条股东回报规划制定的依据及理由为:

公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的

意见,坚持现金分红为主这一基本原则制定。

公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建

立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安

排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的股东回报规划应符合配资114证监会和证券交易所的有关规定,同时根据

当期经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需

求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,制定年度或中期分红

方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

第一百六十二条公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

(一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润)为正值;

(二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

第一百六十三条董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制为:

(一)公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情

况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政

策。

(二)董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点,并在向股

东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因,新的利润分配政策应符合法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利

润分配政策不得违反以下原则:公司经营正常并盈利的条件下,如无重大投资计

划或重大现金支出发生,公司应采取现金方式分配股利;三个连续年度内,公司

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;调整后

的利润分配政策不得违反配资114证监会和证券交易所的有关规定。出现下述情形时,

公司可对已经确定的利润分配政策进行调整:

①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影

响的情形时;

③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、**专项

财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券

等)余额均不足以支付现金股利;

④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施;

⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响。

公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于

邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录。

利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事

应当对利润分配政策调整发表独立意见。

(三)在公司盈利年度,公司董事会应按照利润分配政策,根据实际盈利情

况、现金流量状况,从保持公司利润的持续、稳定分配出发,制定具体的年度或

中期分配预案,提交公司股东大会审议,并在定期报告中进行披露。

公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在年报中详细说明未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表

独立意见并及时披露,同时公司在召开股东大会时除现场会议外,应当向股东提

供网络投票形式的投票平台。

(四)公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会

过半数以上董事表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。

(五)公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方

案进行审议,并经半数以上监事表决通过。

(六)公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议,并由出席

股东大会的股东2/3以上表决权表决通过。

具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的

股东过半数以上表决权表决通过。

(七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开

后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

二、公司最近三年分红情况

公司2016年度利润分配方案为:以公司总股本1,411,464,322股为基数,向

全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),共计派发现金股利112,917,145.76

元。

公司2017年度利润分配方案为:以公司总股本1,577,205,702股为基数,向

全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金红利78,860,285.10

元。

公司2018年度利润分配方案为:公司2018年度实现的可分配利润为负值,

公司不具备实施现金分红的条件,因此公司2018年度将不会进行现金分红,也

不进行资本公积金转增股本。该项决议尚需经股东大会审议通过方为有效。

公司2018年度将不进行现金分红,但已实施股份回购。根据《上海证券交

易所上市公司回购股份实施细则》第八条的规定,2018年度已实施的股份回购

金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年度公司以集

中竞价交易方式回购股份25,209,195股,占公司总股本比例为1.60%,支付的总

金额为118,363,428.03元。

最近三年公司分红情况如下表:

单位:元

年度

现金分红金额

(含税)

合并报表中归属于母公司

所有者的净利润

占合并报表中归属于

母公司所有者的净利

润的比率(%)

2018

0.00

-588,578,574.68

0.00

2017

78,860,285.10

478,891,307.30

16.47

2016

112,917,145.76

303,289,490.02

37.23

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例

297.17

三、未来三年股东回报规划

为进一步增强公司现金分红的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,公

司于2018年3月30日召开了第六届董事会第三十三次会议,审议通过了《广东

科达洁能股份有限公司股东回报规划(2018年-2020年)》。主要内容如下:

“一、公司制定本规划考虑的因素以及原则:

公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建

立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安

排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的股东回报规划应符合配资114证监会、证券交易所以及《公司章程》的有

关规定,同时根据当期经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展

阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,在

充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的

利润分配方案,并据此制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后

实施。

二、股东回报规划具体政策:

(一)利润分配的方式和顺序

公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回

报并兼顾公司的可持续发展。

公司当年度实现盈利,可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股

利分配。

在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下,公司应优先

采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合

理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

(二)现金分红的比例和条件

在满足现金分红条件的情况下,原则上公司每会计年度进行一次现金分红,

董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连

续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

的30%。

公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因,分别在不同发阶段采

取差异化现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土

地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的10%。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,

以偿还其占用的资金。

(三)利润分配的相关决策机制:

1、在公司盈利年度,公司董事会应按照利润分配政策,根据实际盈利情况、

现金流量状况,从保持公司利润的持续、稳定分配出发,制定具体的年度或中期

分配预案,提交公司股东大会审议,并在定期报告中进行披露。

公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在年报中详细说明未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表

独立意见并及时披露,同时公司在召开股东大会时除现场会议外,应当向股东提

供网络投票形式的投票平台。

2、公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过

半数以上董事表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。

3、公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案

进行审议,并经半数以上监事表决通过。

4、公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议,并由出席股

东大会的股东2/3以上表决权表决通过。

具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的

股东过半数以上表决权表决通过。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)既定利润分配政策的调整

1、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况,

并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

2、董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点,并在向股东

大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因,新的利润分配政策应符合法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分

配政策不得违反以下原则:公司经营正常并盈利的条件下,如无重大投资计划或

重大现金支出发生,公司应采取现金方式分配股利;三个连续年度内,公司以现

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;调整后的利

润分配政策不得违反配资114证监会和证券交易所的有关规定。股东回报规划的相关

决策机制和制定周期:

出现下述情形时,公司可对已经确定的利润分配政策进行调整:

①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影

响的情形时;

③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、**专项

财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券

等)余额均不足以支付现金股利;

④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施;

⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响。

公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于

邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录;

利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事

应当对利润分配政策调整发表独立意见

三、信息披露

公司根据配资114证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,在年度报

告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

四、股东回报规划的制定程序及周期

1、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,

并结合股东、独立董事和监事的意见的基础上,由董事会制定股东回报规划,并

经独立董事认可后提交董事会审议,独立董事及监事会应当对回报规划发表独立

意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据公司预计经营状况、

股东、独立董事和监事的意见,以确定该时段的股东回报规划。

五、本股东回报规划未尽事宜,按照有关法律法规、规章、配资114证监会的有

关规定,以及《公司章程》的规定执行。

六、本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。”

四、未分配利润使用安排

公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东

分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的主营业务发展。

第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响及公司采取措施的说明

为进一步落实《***关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国

发[2014]17号)、《***办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(配资114证券监督管理委员会公告[2015]31

号)等文件的有关规定,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提

出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

了承诺,具体如下:

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

经公司第七届董事会第十次会议通过,本次非公开发行募集资金不超过

148,800万元,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本

1,577,205,702股的20%,即不超过315,441,140股。

(一)主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化;

2、假设本次非公开发行预计于2019年10月底完成,该完成时间仅为估计,

最终以配资114证监会核准发行和实际发行完成时间为准;

3、假设本次非公开发行募集资金总额为上限148,800万元,不考虑发行费

用的影响;假设本次预计发行数量为上限315,441,140股;实际发行数量和募集

资金以经配资114证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准;

4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如

财务费用、投资收益)等的影响;

5、假设公司2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平;

上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预

测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响,投资者

不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资造成损失的,公司不承担赔偿责任;

6、假设公司2019年不存在股权稀释的事项;

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

素对净资产的影响;

8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目

的假设,最终以配资114证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

(二)本次发行对公司主要财务指标的影响

下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标

的影响对比如下:

项目

2018年12月31日

/2018年度

2019年12月31日/2019年度

发行前

发行后

总股本(万股)

157,720.57

157,720.57

189,264.68

归属于母公司所有者的净利润

(万元)

-58,857.86

-58,857.86

-58,857.86

扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润(万元)

-69,819.36

-69,819.36

-69,819.36

期初归属于母公司所有者的权

益(万元)

543,801.60

465,841.48

465,841.48

期末归属于母公司所有者的权

益(万元)

465,841.48

398,821.03

547,621.03

基本每股收益(元/股)

-0.374

-0.383

-0.370

稀释每股收益(元/股)

-0.374

-0.383

-0.370

基本每股收益(元/股,扣除非

经常性损益后)

-0.443

-0.454

-0.439

稀释每股收益(元/股,扣除非

经常性损益后)

-0.443

-0.454

-0.439

加权平均净资产收益率(%)

-11.56

-13.71

-12.96

加权平均净资产收益率(%,扣

除非经常性损益后)

-13.72

-16.27

-15.38

注:1、上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

2、公司于2018-2019年累计回购股份43,113,440股,现存放于回购专用账户中。根据

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第54条的要求,上述2018、2019年度每股

收益的计算已扣除各期末回购专用账户中的股份数。

上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描

述不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断,均不构成公司的盈利

预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公

司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行实施完毕后,公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均

有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流动资

金,预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低,盈利能力将得到改善,

但在公司总股本和净资产均增加的情况下,若当年公司业务未获得相应幅度的增

长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的影响,特此

提醒投资者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募

集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款及补充

流动资金,可以有效改善公司财务状况,为公司现有的业务提供良好的支持,有

助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提

升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目

人员、技术、市场等方面的储备。

本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集资金

有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过

提升公司内部管理,不断完善公司治理等措施,提升资产质量、增加营业收入、

增厚未来收益、实现可持续发展,以填补即期回报。

具体措施如下:

(一)强化公司主营业务发展

近年来,随着国内建筑陶瓷机械需求增速的放缓,公司作为国内唯一一家能

够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家,已开始从设备提供商向产业服务商转型发

展;在转型发展的同时,公司高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发,

取得一系列重要研发成果,推出多款创新的陶瓷生产装备及配套设备;在国家“一

带一路”倡议驱动下,公司不断拓展海外市场,海外市场规模不断扩大。未来,

公司将继续完善业务布局,加大研发力度,提升装备制造的核心技术,发掘“一

带一路”区域的市场潜力,不断强化公司的主营业务,以实现主营业务的可持续

发展。

(二)加强募集资金及募投项目的管理,保证募集资金合法合理使用

募集资金到位后,公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,开设专户存储,

严格管理募集资金使用,确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、

保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资

金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(三)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

根据配资114证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发

[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公

告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2016年修订)》的精神,公

司制定了《股东回报规划》,建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公

司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,

结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润

分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

(四)提升公司内部管理,加强成本控制,完善员工激励机制

公司将进一步完善内部管理,提升经营管理效率,努力实现收入水平与盈利

能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能,进一步加强成本控制,对发生

在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、

事后管控,有效控制公司经营和管控风险。

同时,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市

场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营

业绩。

(五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、

监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组

织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。

公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之

间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与

经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权

益,为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结

构,确保股东能够充分行使权利。

公司提示投资者,上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施

出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据配资114证监会相关规定,对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励,则本人将支持公司制定的股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若配资114证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足配资114

证监会该等规定时,本人承诺届时将按照配资114证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺,本人同意按照配资114证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

中财网

付融宝近30亿逾期背后:中技系隐现

付融宝债委会公开表示,付融宝截至2018年11月16日有接近30亿元逾期未兑付。

而上面提及的通知罗列“平台如果被立案”的影响有,核心企业重组必受重创,将彻底失去还钱的来源,个人贷项目再受株连,催收还款势必更加艰难;立案后所有催回的款项都会被冻结到指定专户,程序走完需要几年时间;越资深的出借人损失越大;个人贷和企业贷不可能分离等。

《配资114经营报》记者就平台目前情况等问题向付融宝发去采访函进行核实,截至发稿,付融宝方面尚未作出回应。

天眼查显示,付融宝是由江苏宝贝金融信息服务有限公司(以下简称“江苏宝贝金融”)创立运营,宝贝金融成立于2009年。根据其官网介绍,付融宝为风投系战略投资平台,于2013年11月正式上线,实缴注册资本1.1亿元。

根据付融宝官网介绍,其为知名风投系战略投资平台,获得“中技控股”(现名为*ST富控,600634.SH)、软银(配资114)及浙商基金(北京)战略入股。

而记者在梳理资料的过程中发现抛开“知名风投系”的标签,“中技系”身影环绕是该平台的另一“特征”。

工商资料显示,江苏宝贝金融的股东为江苏中地控股集团有限公司(以下简称“江苏中地”)、梁振邦、浙商基金管理(北京)有限公司(以下简称“浙商基金(北京)”)、南京软银易钢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银易钢”)、上海金邺实业有限公司(以下简称“上海金邺”),依次分别占股40%、40%、12%、5%、3%。同时,梁振邦也是江苏中地实际控制人,持股达到53%。记者注意到,上海金邺曾用名为上海中技投资管理有限公司,于2017年10月更名为上海金邺实业有限公司,同年11月23日,上海金邺被玄德资本控股有限公司(以下简称“玄德资本”)全资收购,自此与上海富控互动娱乐股份有限公司(原“上海中技投资控股股份有限公司”,以下简称原中技投资)脱离股权关系。

但即便脱离了股权关系,付融宝与“中技系”的关联却未就此“斩断”,联系在付融宝第三大股东浙商基金(北京)的“穿插”中显得更为紧密。

2018年6月15日浙商基金(北京)从玄德资本手中全资收购了上海金邺,至此在半年时间里,上海金邺两次易主完成。

根据天眼查显示,浙商基金(北京)共有4起对外投资,分别为上海摇钱树资产管理有限公司(以下简称“上海摇钱树”)、金扉(上海)金融信息服务有限公司(以下简称“金扉金融”)、上海金邺、江苏宝贝金融。

资料显示,上海摇钱树曾为上海中技企业集团有限公司参股公司,于2017年5月股东变更为仅剩浙商基金(北京),上海摇钱树现任监事徐柳菁曾人上海中技桩业股份有限公司董事长秘书、上海中技企业集团有限公司董事长秘书、上海中技投资控股股份有限公司监事。

与摇钱树相似,金扉金融身后也有“中技系”的身影。

根据工商信息,浙商基金(北京)现任法定代表人、第一大股东(占股80%)为梁炯民。但值得注意的是梁炯民的法定代表人与第一大股东地位是于今年1月31日从现任付融宝CEO梁玉国手中“接来的”,与上述情况类似的是6月5日梁炯民再一次从梁玉国手中接过“业务”,开始金扉金融法定代表人一职。从金扉金融的工商信息变更记录中可以看到,同日作出变更的还有投资人变更,由浙商基金(北京)、苏州正悦投资管理有限公司(以下简称“苏州正悦”)、梁玉国变为浙商基金(北京)一家。而2017年5月上海中技企业集团有限公司实际控制人颜静刚正是以集团名义通过收购苏州正悦100%股权来实现对*ST尤夫(002427.SZ)的控制。

记者向浙商基金(北京)工商联系电话致电询问其与“中技系”关联时,对方仅表示“不清楚情况,我只是做账的”。随后立即挂断了电话。

事实上,两者关系远不止于上述。

根据公开资料显示,梁玉国还曾经担任江西中技桩业有限公司(以下简称“江西中技”)、蚌埠中技桩业有限公司(以下简称“蚌埠中技”)法定代表人,目前上述两家公司已经注销。而Wind显示,江西中技、蚌埠中技的疑似实际控制人均为颜静刚。颜静刚曾任三家上市公司宏达矿业(600532.SH)、*ST尤夫以及上述提到的*ST富控的实际控制人,其实际控制权均通过重组获得。在此之前,他曾带领中技股份于2011年、2012年两次冲刺IPO未果。

根据中技股份招股说明书及后来的各次重组权益报告书披露内容,颜静刚生于1978年12月27日,浙江台州人。记者此前实地了解,这里民间从商氛围浓厚,多以亲戚带亲戚的方式抱团打拼。颜静刚之妻梁秀红就曾入主宏达矿业,获得该公司15%股权,成为第一大股东和实际控制人,帮助颜静刚拿下第二家上市公司。与此同时,外界对其4年时间“买下”3家上市公司的收购资金来源也是质疑不断。

同时,记者还发现与“中技系”“断绝”关系的上海金邺与付融宝企业借款标的担保方之一海窑资产管理有限公司(以下简称“海窑资管”)也存在关联关系,前者为玄德资本全资子公司,后者则为玄德资本控股(香港)公司孙公司。

工商资料显示,海窑资管为平潭玄德投资管理有限公司(以下简称“平潭玄德”)全资子公司,而玄德资本全资子公司中山玄德科技有限公司正是平潭玄德仅有两名股东中其中之一。换言之,玄德资本孙公司海窑资管在今年上半年担任付融宝借贷合同担保方的同时,付融宝股东上海金邺在(2017年11月23日至2018年6月15日)这段时间里也一直为玄德资本全资子公司。

除了“中技系”与付融宝关联颇为密切之外,付融宝在逾期之前还曾有一笔8亿元融资“意外告吹”。

2018年7月,付融宝接连发布了B轮融资泡汤与借款项目逾期消息,确认了有“集中出现到期不能按期还款的情形”存在。而这距离付融宝宣布获得8亿元B轮融资只有十几天。

根据付融宝官网数据显示,截至2018年6月30日,付融宝累计借贷金额161.87亿元,累计借贷笔数227万笔,借贷余额33亿多元。在2016年付融宝上线银行存管,存管银行为恒丰银行,2017年4月,付融宝成功加入配资114互联网金融协会,成为协会会员单位。

今年7月5日媒体报道付融宝获B轮来自万家乐控股股东战略投资8亿元的融资,且已签署框架协议。此轮融资所引进的融资方背景实力雄厚,主营输配电设备和供应链管理服务。

7月11日,万家乐(000533.SZ)发布澄清公告,表示就上述报道内容向控股股东广州蕙富博衍投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富博衍”)、第二大股东西藏信达贸易有限公司(以下简称“西藏信业达”)以及关联方弘信控股有限公司(以下简称“弘信控股”)进行了询证。蕙富博衍称截至2018年7月6日,未与付融宝签署框架协议,西藏信业达称,从未与付融宝有任何接触与联系,弘信控股称,截至2018年7月9日,未与付融宝签署框架协议。

同日,付融宝发布《关于付融宝B轮融资有关情况的公告》称,7月初已与万家乐董事长个人的控股公司签署了融资框架协议,由于融资细节未达成一致,双方已于7月9日友好协商后中止合作。同时付融宝在公告中表示,总融资规模不变,7月14日会召开新闻发布会披露详情。而后7月14日,付融宝公告取消了发布会。

随后不久,付融宝承认平台有逾期情况,社会的目光都聚焦到了兑付逾期问题,融资一事也未再有新消息。

值得注意的是,此前记者获悉,上述所指万家乐董事长陈环目前已经被公安机关采取强制措施,且缺席了万家乐多场董事会会议。12月19日晚间,万家乐公告称,12月18日,公安机关明确告知,万家乐董事长陈环已经被逮捕。

在逾期已经将近半年后,付融宝日前发布了《关于对“请求不立案”进行投票的通知》(以下简称“通知”),“平台如果被立案,立案之日后所有催回的款项都会冻结到指定专户,直到所有的法律程序都走完流程才能分配,时间肯定是几年后。平台如果被立案,出借人参与分配的计算基数,并非在投金额,而是按照‘累计充值-累计提现’来扣除历史收益,金额肯定是越资深的出借人损失越大。平台如果被立案,个人贷和企业贷不可能分离。不堪想象,无限悲凉。”同时表示,“有部分出借人失去耐心,不愿再谅解和宽容。”故而“应部分出借人的要求,平台发起关于对‘请求不立案’进行投票”。截至发稿,记者看到该通知已经被删除。

根据通知内容,付融宝坚持如果平台被立案,对于催收回款更加艰难,后果“不堪想象”,对投资人“百害无一利”。

记者注意到,有投资人认为投票表决没有任何第三方机构参与见证,投票工具“麦克”只是一个信息收集工具,完全可以通过技术手段让计票结果朝着对自己有利的方向进行,况且不是按少数人而是出借权重来计票,少数几个拥有超高出借额的出借人就能掌控全局,这样的投票弃权也罢。

对此,上海汉盛律师事务所律师认为,是否进行刑事立案,首先要看平台是否构成刑事犯罪,如果平台操作合规,仅仅是因为资金无法回收,并不能因此认为平台构成刑事犯罪。其次,在平台涉嫌构成刑事犯罪的前提下,是否进行刑事立案,也并非是由投资人来决定,而是由公安机关根据案件情况来认定。当然,如果投资人均不想报案,那么公安机关可能会在短时间内无法知晓此事,从而不能及时处理。再次,关于刑事立案对于投资人的利弊,刑事立案固然会有平台所说的“处理时间长”“回款艰难”的状况,这是由司法程序的现状决定的,但是,同时也存在着如果不及时处理可能造成资产继续流失、主要负责人逃脱法律责任的情况。

即便付融宝把“选择权”交给投资人,愿与不愿立案似乎已经不是平台与出借人可以左右,但监管已经开始注意到了宝贝金融公司涉嫌经济犯罪一事。

根据记者在配资114裁判文书网上看到的一份12月份发布的《南京市建邺区人民法院民事裁定书》,原告起诉被告江苏宝贝金融信息服务有限公司(以下简称“宝贝金融公司”)、海窑资产管理(上海)有限公司(以下简称“海窑公司”)、江苏中地控股集团有限公司(以下简称“中地公司”)、梁振邦、浙江基金管理(北京)有限公司(以下简称“基金公司”)、南京软银易钢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银公司”)、上海金邺实业有限公司(以下简称“金邺公司”)。诉讼请求中写到“海窑公司承诺对借款的本金和利息提供不可撤销的连带保证,应对上述借款本息承担连带清偿责任。被告中地公司、梁振邦、基金公司、软银公司、金邺公司作为被告宝贝金融公司的股东及资金的实际使用人,应对上述还款义务承担连带责任。”

值得注意的是,建邺区人民法院经审查后认为,《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定:“人民法院作为经济纠纷受理的案件,经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的,应当裁定驳回起诉,将有关材料移送公安机关或检察机关”。而本案中,因被告宝贝金融公司涉嫌经济犯罪,故本案应驳回原告起诉,并移送至公安机关处理。

配资114工商银行股份有限公司

股票代码:601398

2018年度报告摘要

1.重要提示

为全面了解配资114工商银行股份有限公司(以下简称“本行”)的经营成果、

财务状况及未来发展规划,投资者应当到指定网站仔细阅读年度报告全文。具体

请参见“9.发布年报、摘要及资本充足率报告”。

配资114工商银行股份有限公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保

证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并承担个别和连带的法律责任。

2019年3月28日,本行董事会审议通过了《2018年度报告》正文及摘要。

本行全体董事出席了会议。

本行按配资114会计准则和国际财务报告准则编制的2018年度财务报告已经毕

马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威会计师事务所分别根据配资114和

国际审计准则审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

本行董事会建议派发2018年度普通股现金股息,每10股人民币2.506元(含

税)。该分配方案将提请2018年度股东年会批准。本行不实施资本公积金转增股

本。

2.公司基本情况简介

2.1基本情况简介

证券简称

证券代码

上市交易所

A股

工商银行

601398

上海证券交易所

H股

工商银行

1398

香港联合交易所有限公司

境外优先股

ICBCUSDPREF1

4603

香港联合交易所有限公司

ICBCEURPREF1

4604

ICBCCNHPREF1-R

84602

境内优先股

工行优1

360011

上海证券交易所

2.2联系人和联系方式

董事会秘书、公司秘书

姓名

官学清

联系地址

配资114北京市西城区复兴门内大街55号

电话

86-10-66108608

传真

86-10-66107571

电子信箱

ir@icbc.com.cn

3.财务概要

(本年度报告摘要所载财务数据及指标按照配资114会计准则编制,除特别说明

外,为本行及本行所属子公司合并数据,以人民币列示。)

3.1财务数据

2018

2017

本年比上年

增长率(%)

2016

全年经营成果(人民币百万元)

营业收入

773,789

726,502

6.5

675,891

营业利润

371,187

361,842

2.6

360,315

净利润

298,723

287,451

3.9

279,106

归属于母公司股东的净利润

297,676

286,049

4.1

278,249

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(1)

295,539

283,963

4.1

275,988

经营活动产生的现金流量净额

724,133

770,864

(6.1)

239,221

于报告期末(人民币百万元)

资产总额

27,699,540

26,087,043

6.2

24,137,265

客户贷款及垫款总额

15,419,905

14,233,448

8.3

13,056,846

负债总额

25,354,657

23,945,987

5.9

22,156,102

客户存款

21,408,934

19,562,936

9.4

18,113,931

归属于母公司股东的权益

2,330,001

2,127,491

9.5

1,969,751

股本

356,407

356,407

-

356,407

每股计(人民币元)

每股净资产(1)

6.30

5.73

9.9

5.29

基本每股收益(2)

0.82

0.79

3.8

0.77

稀释每股收益(2)

0.82

0.79

3.8

0.77

扣除非经常性损益后的基本每股收益(2)

0.82

0.78

5.1

0.76

注:(1)为期末扣除其他权益工具后的归属于母公司股东的权益除以期末普通股股本总数。

(2)根据配资114证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计

算及披露》(2010年修订)的规定计算。

3.2财务指标

2018

2017

本年比上年

变动百分点

2016

盈利能力指标(%)

平均总资产回报率(1)

1.11

1.14

(0.03)

1.20

加权平均净资产收益率(2)

13.79

14.35

(0.56)

15.24

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(2)

13.69

14.24

(0.55)

15.11

净利息差(3)

2.16

2.10

0.06

2.02

净利息收益率(4)

2.30

2.22

0.08

2.16

风险加权资产收益率(5)

1.81

1.89

(0.08)

2.01

手续费及佣金净收入比营业收入

18.78

19.22

(0.44)

21.45

成本收入比(6)

23.91

24.46

(0.55)

25.91

资产质量指标(%)

不良贷款率(7)

1.52

1.55

(0.03)

1.62

拨备覆盖率(8)

175.76

154.07

21.69

136.69

贷款拨备率(9)

2.68

2.39

0.29

2.22

资本充足率指标(%)

核心一级资本充足率(10)

12.98

12.77

0.21

12.87

一级资本充足率(10)

13.45

13.27

0.18

13.42

资本充足率(10)

15.39

15.14

0.25

14.61

总权益对总资产比率

8.47

8.21

0.26

8.21

风险加权资产占总资产比率

62.06

60.96

1.10

60.34

注:(1)净利润除以期初和期末总资产余额的平均数。

(2)根据配资114证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的

计算及披露》(2010年修订)的规定计算。

(3)平均生息资产收益率减平均计息负债付息率。

(4)利息净收入除以平均生息资产。

(5)净利润除以期初及期末风险加权资产的平均数。

(6)业务及管理费除以营业收入。

(7)不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额。

(8)贷款减值准备余额除以不良贷款余额。

(9)贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额。

(10)根据《商业银行资本管理办法(试行)》计算。

3.3分季度财务数据

2018

一季度

二季度

三季度

四季度

(人民币百万元)

营业收入

197,198

190,253

189,604

196,734

归属于母公司股东的净利润

78,802

81,640

79,185

58,049

扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润

77,795

81,128

79,101

57,515

经营活动产生的现金流量净额

62,160

124,372

696,370

(158,769)

2017

一季度

二季度

三季度

四季度

(人民币百万元)

营业收入

189,525

172,626

173,622

190,729

归属于母公司股东的净利润

75,786

77,209

75,004

58,050

扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润

75,497

76,656

74,385

57,425

经营活动产生的现金流量净额

109,306

237,236

370,254

54,068

4.业务回顾

2018年是配资114改革开放40周年。站在继往开来的重要时间节点回望,历史

的启迪弥足珍贵,我们因参与和见证这一波澜壮阔的改革实践而与有荣焉。这一

年,工商银行保持定力,激活动力,发挥合力,在建设具有全球竞争力的世界一

流现代金融企业的新征程中,交出了一份高质量发展稳中有进的年度答卷。

“稳”主要体现在经营大盘和基本面,尤其是效益、质量、风控构筑“多稳”

局面。从盈利看,集团实现净利润2,987亿元,比上年增长3.9%;实现拨备前利

润5,340亿元,增长8.4%。净利息收益率(NIM)较上年上升8个基点至2.30%,

对盈利增长起到重要拉动作用。从质量看,通过实施“夯基固本”工程,实现了

资产质量持续向好,资产负债表更加清洁,服务实体经济能力更可持续。全年清

收处置不良贷款2,265亿元,较上年多处置338亿元。不良贷款率较上年末下降

0.03个百分点至1.52%,连续8个季度下降;逾期贷款与不良贷款的剪刀差连续

三年下降,当年下降46%。拨备覆盖率升至175%以上。从风控看,深化了对风

险演变特征和规律的认识,以“看得清、摸得透、管得住”为目标,构建全市场

格局、全风险图谱、全周期管理的风控体系,确保了各类风险整体可控,锻造了

更加健康的经营体质。

“进”主要体现在对实体经济的金融服务进一步改进提升。建立了投融资一

体化发展新机制,统筹增量与存量、信贷与非信贷、融资与融智,激发金融全要

素的活力与效率。2018年全口径新增融资近4万亿元,其中新增人民币贷款1.16

万亿元,收回移位再贷1.96万亿元,新增债券投资等非信贷融资8,400亿元。我

们把精准支持民营和小微企业作为促进货币政策传导和“六稳”落地的突破口,

秉持“不做小微就没有未来”的发展理念和公平信贷原则,打好“敢贷、愿贷、

能贷、会贷”的政策“组合拳”,确保向民营和小微企业抛出的“绣球”真心诚

意、货真价实,让艰苦创业的企业家有实实在在的获得感。民营企业贷款新增

1,137亿元,普惠贷款增速较全部贷款平均增速高出一倍,较好发挥了大行破解

企业融资难融资贵问题的“头雁”效应。同时,对标经济高质量发展要求,聚焦

国家重大项目建设、制造业高质量发展、新旧动能转换,促进国内消费、“一带

一路”共建等领域,不断优化金融资源配置,发挥金融活水对实体经济的精准浇

灌与滋养作用。

这种“稳中有进”,得益于我们坚持改革创新,坚持转型发展。立足新时代

鲜明提出“全量客户”概念,构建更加开放、包容、普惠的客群基础。全年新增

个人客户4,000万户,创近年来最好水平,个人客户总量超过6亿户。线上平台

用户超过4亿户。客群的持续成长和服务的持续改善,带动全行一般性存款增加

1.45万亿元,创近十年最好水平。战略深耕大零售板块收获回报,实现零售营业

贡献和市场竞争力“双提升”。资产管理和投行业务在落实资管新规中平稳推进

转型。作为去年创新的重头戏,我们秉持工行特色的金融科技发展观,实施科技

体制改革,启动IT架构改造工程,全面推进智慧银行建设,让工商银行的金融

科技发展从破冰起航变成激流勇进,成为金融科技的“主力军”。我们统筹推进

信贷体制机制、城市行竞争力提升、一体化营销服务体系、差异化考评、渠道布

局和人力资源优化等改革,以改革打通全行经营血脉,释放红利与活力。

在过去一年的攻坚克难、砥砺前行中,我们进一步深化了对治行理念和治行

方略的认识和运用。即必须以战略指引方向。体量越大,经受的风浪越大,越需

要发挥战略的“风向标”和“定盘星”作用,以新愿景引领全行共同价值追求,

以新战略统一全行经营行动,以打通“最后一公里”推动战略执行,在心无旁骛、

专注前行中抵达目标。

必须按商业银行规律办事。银行是吃专业饭的,敬畏规律、尊重规律、遵循

规律是硬道理。我们不断深化对金融本质和规律的再认识,统筹平衡把握资产与

负债、规模与价格、总量与结构、市场与风险、集中与分散、传承与创新、战略

与战术等关系,做到应规律而变,求发展而不冒进,明底线而不保守,顺应趋势

而不被潮流左右。

必须坚持改革创新驱动。对改革开放40周年最好的纪念,是把吸取历史经

验同解决自身问题相结合,将实事求是要求和解放思想勇气相结合,推动改革创

新向前走、不停步,让审慎稳健和改革创新成为工行气质不可或缺的部分。我们

坚持眼睛向下,眼睛向内,将顶层设计与基层探索相结合,将重点突破与整体推

进相结合,将单兵突进与协同配套相结合,将治标与治本相结合,通过深化改革

创新为经营发展全面“赋能”。

必须坚持以人为本。全行尤为可喜的两大变化,一是经营质态,二是队伍状

态。我们坚持选好人、用好人、管好人,弘扬“奋斗+落实”文化,营造风清气

正、干事创业的生态,以奋楫争先的心气和底气,确保工商银行勇立潮头。

2019年1月,易会满先生因工作调动,辞去本行董事长、执行董事职务。

易会满先生具有高超的战略思维和辩证思维能力,善于洞察和把握金融规律,勤

勉务实,专注投入,带领全行员工在急剧变革的市场环境下,保持了工商银行稳

中有进、稳中提质的发展态势,在国际舞台和国内市场上展现了大行风范、大行

气象。本行董事会对易会满先生在任期间的突出贡献表示衷心感谢!同时,去年

本行董事会、监事会和高管层其他成员也变化较大,对他们在任期间的勤勉工作

和所作贡献深致谢忱。

5.讨论与分析

5.1利润表项目分析

2018年,本行持续提升对实体经济服务能力,夯实经营管理基础,优化盈

利结构,增强风险防控能力,实现效益和质量双稳局面,年度实现净利润2,987.23

亿元,比上年增加112.72亿元,增长3.9%,平均总资产回报率1.11%,加权平

均净资产收益率13.79%。营业收入7,737.89亿元,增长6.5%,其中,受益于生

息资产规模增加和净利息收益率提升,利息净收入增长9.7%至5,725.18亿元;

非利息收入2,012.71亿元,下降1.5%。营业支出4,026.02亿元,增长10.4%,

其中业务及管理费1,850.41亿元,增长4.1%,成本收入比23.91%;计提资产减

值损失1,615.94亿元,增长26.5%。所得税费用736.90亿元,下降4.5%。

利息净收入

2018年,利息净收入5,725.18亿元,比上年增加504.40亿元,增长9.7%,

占营业收入的74.0%。利息收入9,480.94亿元,增加865.00亿元,增长10.0%;

利息支出3,755.76亿元,增加360.60亿元,增长10.6%。净利息差和净利息收益

率分别为2.16%和2.30%,分别比上年上升6个基点和8个基点。

生息资产平均收益率和计息负债平均付息率

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

2017年

平均余额

利息收入

/支出

平均收益

率/付息率

(%)

平均余额

利息收入

/支出

平均收益

率/付息率

(%)

资产

客户贷款及垫款

14,600,596

640,031

4.38

13,535,464

572,688

4.23

投资

5,483,420

200,157

3.65

5,135,606

185,181

3.61

存放中央银行款项(2)

3,155,407

49,246

1.56

3,142,370

48,335

1.54

存放和拆放同业及其他

金融机构款项(3)

1,628,820

58,660

3.60

1,651,391

55,390

3.35

总生息资产

24,868,243

948,094

3.81

23,464,831

861,594

3.67

非生息资产

2,211,163

1,788,680

资产减值准备

(387,490)

(322,769)

总资产

26,691,916

24,930,742

负债

存款

19,317,269

280,212

1.45

18,335,825

260,956

1.42

同业及其他金融机构存

放和拆入款项(3)

2,668,229

64,991

2.44

2,668,436

58,418

2.19

已发行债务证券

845,347

30,373

3.59

613,804

20,142

3.28

总计息负债

22,830,845

375,576

1.65

21,618,065

339,516

1.57

非计息负债

1,729,863

1,461,336

总负债

24,560,708

23,079,401

利息净收入

572,518

522,078

净利息差

2.16

2.10

净利息收益率

2.30

2.22

注:(1)生息资产和计息负债的平均余额为每日余额的平均数,非生息资产、非计息负债及资产减值准备的

平均余额为年初和年末余额的平均数。

(2)存放中央银行款项主要包括法定存款准备金和超额存款准备金。

(3)存放和拆放同业及其他金融机构款项包含买入返售款项;同业及其他金融机构存放和拆入款项包含

卖出回购款项。

利息收入

.客户贷款及垫款利息收入

客户贷款及垫款利息收入6,400.31亿元,比上年增加673.43亿元,增长11.8%,

主要是客户贷款及垫款规模增加以及客户贷款及垫款平均收益率上升15个基点

所致。

按期限结构划分的客户贷款及垫款平均收益分析

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

2017年

平均余额

利息收入

平均收益

率(%)

平均余额

利息收入

平均收益

率(%)

短期贷款

3,334,008

135,948

4.08

3,632,235

137,050

3.77

中长期贷款

11,266,588

504,083

4.47

9,903,229

435,638

4.40

客户贷款及垫款总额

14,600,596

640,031

4.38

13,535,464

572,688

4.23

按业务类型划分的客户贷款及垫款平均收益分析

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

2017年

平均余额

利息收入

平均收益

率(%)

平均余额

利息收入

平均收益

率(%)

公司类贷款

8,019,984

356,176

4.44

7,589,729

331,081

4.36

票据贴现

312,438

14,493

4.64

418,935

16,503

3.94

个人贷款

4,891,776

214,317

4.38

4,230,587

182,589

4.32

境外业务

1,376,398

55,045

4.00

1,296,213

42,515

3.28

客户贷款及垫款总额

14,600,596

640,031

4.38

13,535,464

572,688

4.23

.投资利息收入

投资利息收入2,001.57亿元,比上年增加149.76亿元,增长8.1%,主要是

本行适度增加投资规模,以及投资平均收益率上升4个基点所致。

.存放中央银行款项利息收入

存放中央银行款项利息收入492.46亿元,比上年增加9.11亿元,增长1.9%。

.存放和拆放同业及其他金融机构款项利息收入

存放和拆放同业及其他金融机构款项利息收入586.60亿元,比上年增加

32.70亿元,增长5.9%,主要是本行结合市场利率走势,适时调整产品结构,使

得存放和拆放同业及其他金融机构款项的平均收益率上升25个基点所致。

利息支出

.存款利息支出

存款利息支出2,802.12亿元,比上年增加192.56亿元,增长7.4%,主要是

客户存款规模增加及存款平均付息率上升3个基点所致。

按产品类型划分的存款平均成本分析

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

2017年

平均余额

利息支出

平均付息

率(%)

平均余额

利息支出

平均付息

率(%)

公司存款

定期

4,286,839

98,625

2.30

4,052,540

90,893

2.24

活期

5,983,490

42,012

0.70

5,494,567

36,989

0.67

小计

10,270,329

140,637

1.37

9,547,107

127,882

1.34

个人存款

定期

4,488,128

108,872

2.43

4,448,649

108,442

2.44

活期

3,719,278

14,105

0.38

3,620,245

14,115

0.39

小计

8,207,406

122,977

1.50

8,068,894

122,557

1.52

境外业务

839,534

16,598

1.98

719,824

10,517

1.46

存款总额

19,317,269

280,212

1.45

18,335,825

260,956

1.42

.同业及其他金融机构存放和拆入款项利息支出

同业及其他金融机构存放和拆入款项利息支出649.91亿元,比上年增加

65.73亿元,增长11.3%,主要是报告期内美元市场利率上行以及2018年上半年

人民币市场资金利率相对较高,同业及其他金融机构存放和拆入款项的平均付息

率上升25个基点所致。

.已发行债务证券利息支出

已发行债务证券利息支出303.73亿元,比上年增加102.31亿元,增长50.8%,

主要是报告期内境外机构发行金融债券与票据、存款证规模增加及平均付息率有

所上升,以及本行2017年下半年发行880亿元二级资本债影响所致。

非利息收入

2018年实现非利息收入2,012.71亿元,比上年减少31.53亿元,下降1.5%,

占营业收入的比重为26.0%。其中,手续费及佣金净收入1,453.01亿元,增长4.1%,

其他非利息收益559.70亿元,下降13.6%。

手续费及佣金净收入

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

2017年

增减额

增长率(%)

银行卡

43,719

38,692

5,027

13.0

结算、清算及现金管理

31,785

26,820

4,965

18.5

个人理财及私人银行

27,596

32,846

(5,250)

(16.0)

投资银行

24,002

23,189

813

3.5

对公理财

14,582

18,984

(4,402)

(23.2)

担保及承诺

8,861

6,818

2,043

30.0

资产托管

7,045

6,731

314

4.7

代理收付及委托

1,959

1,805

154

8.5

其他业务

2,798

2,781

17

0.6

手续费及佣金收入

162,347

158,666

3,681

2.3

减:手续费及佣金支出

17,046

19,041

(1,995)

(10.5)

手续费及佣金净收入

145,301

139,625

5,676

4.1

本行积极应对资管新规等监管要求,立足服务实体经济及满足消费者金融需

求,持续开展中间业务转型创新。2018年手续费及佣金净收入1,453.01亿元,

比上年增加56.76亿元,增长4.1%,其中:银行卡业务收入增加50.27亿元,主

要是信用卡分期付款手续费和消费回佣收入增长较快;结算、清算及现金管理业

务收入增加49.65亿元,主要是第三方支付业务增长较快带动收入增加;担保及

承诺业务收入增加20.43亿元,主要是承诺业务增长较快带动收入增加。本行按

资管新规要求积极推进产品转型,同时受资产管理产品于2018年开始缴纳增值

税等因素影响,个人理财和对公理财等业务收入有所下降。

其他非利息收益

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

2017年

增减额

增长率(%)

投资收益

18,821

11,927

6,894

57.8

公允价值变动净损失

(6,920)

(840)

(6,080)

不适用

汇兑及汇率产品净损失

(8,810)

(379)

(8,431)

不适用

其他业务收入

52,879

54,091

(1,212)

(2.2)

合计

55,970

64,799

(8,829)

(13.6)

其他非利息收益559.70亿元,比上年减少88.29亿元,下降13.6%。其中,

公允价值变动净损失增加主要是由于报告期保本理财和结构性存款规模增长,使

得预期支付客户的金额增加所致;汇兑及汇率产品净损失增加的原因主要是受报

告期汇率波动影响,汇兑损失增加。投资收益增加主要是保本理财产品已实现收

益增加。

营业支出

.业务及管理费

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

2017年

增减额

增长率(%)

职工费用

121,074

114,954

6,120

5.3

折旧

12,539

12,937

(398)

(3.1)

资产摊销

3,207

3,050

157

5.1

业务费用

48,221

46,782

1,439

3.1

合计

185,041

177,723

7,318

4.1

本行持续加强成本控制与管理,业务及管理费1,850.41亿元,比上年增加

73.18亿元,增长4.1%。

.资产减值损失

2018年计提各类资产减值损失1,615.94亿元,比上年增加338.25亿元,增

长26.5%,其中计提贷款减值损失1,473.47亿元,增加232.51亿元,增长18.7%。

所得税费用

所得税费用736.90亿元,比上年减少35.00亿元,下降4.5%,实际税率19.79%。

5.2分部信息

本行的主要经营分部有公司金融业务、个人金融业务和资金业务。本行利用

MOVA(基于价值会计的管理体系)作为评估本行经营分部绩效的管理工具。

经营分部信息概要

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

2017年

金额

占比(%)

金额

占比(%)

营业收入

773,789

100.0

726,502

100.0

公司金融业务

366,293

47.3

342,768

47.2

个人金融业务

305,304

39.5

286,486

39.4

资金业务

96,283

12.4

93,024

12.8

其他

5,909

0.8

4,224

0.6

税前利润

372,413

100.0

364,641

100.0

公司金融业务

151,714

40.7

152,873

41.9

个人金融业务

144,284

38.7

137,843

37.9

资金业务

75,828

20.4

72,713

19.9

其他

587

0.2

1,212

0.3

地理区域信息概要

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

2017年

金额

占比(%)

金额

占比(%)

营业收入

773,789

100.0

726,502

100.0

总行

91,413

11.8

79,180

10.9

长江三角洲

126,494

16.3

116,391

16.0

珠江三角洲

94,694

12.2

88,552

12.2

环渤海地区

137,318

17.9

125,971

17.3

中部地区

88,433

11.4

81,238

11.2

西部地区

108,855

14.1

100,751

13.9

东北地区

28,068

3.6

28,685

3.9

境外及其他

98,514

12.7

105,734

14.6

税前利润

372,413

100.0

364,641

100.0

总行

38,506

10.3

47,191

12.9

长江三角洲

77,056

20.7

71,633

19.6

珠江三角洲

52,131

14.0

47,561

13.0

环渤海地区

75,483

20.3

66,818

18.3

中部地区

36,027

9.7

32,659

9.0

西部地区

54,409

14.6

47,694

13.1

东北地区

5,562

1.5

10,812

3.0

境外及其他

33,239

8.9

40,273

11.1

5.3资产负债表项目分析

2018年,面对复杂的外部形势,本行根据宏观经济政策、资金来源、实体

经济运行情况以及风险控制形势,坚持审慎稳健的经营策略,推动资产负债总量

适度增长、结构不断优化。积极支持实体经济发展,适度扩大信贷投放和债券投

资规模;夯实存款业务发展基础,保证资金来源的稳定和持续增长。

资产运用

2018年末,总资产276,995.40亿元,比上年末增加16,124.97亿元,增长6.2%。

其中,客户贷款及垫款总额(简称“各项贷款”)154,199.05亿元,增加11,864.57

亿元,增长8.3%;投资67,546.92亿元,增加9,979.88亿元,增长17.3%;现金及

存放中央银行款项33,725.76亿元,减少2,412.96亿元,下降6.7%。

资产运用

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比(%)

金额

占比(%)

客户贷款及垫款总额

15,419,905

14,233,448

加:应计利息

38,958

减:以摊余成本计量的客户贷

款及垫款的减值准备

412,731

340,482

客户贷款及垫款净额

15,046,132

54.3

13,892,966

53.2

投资

6,754,692

24.4

5,756,704

22.1

现金及存放中央银行款项

3,372,576

12.2

3,613,872

13.9

存放和拆放同业及其他金融

机构款项

962,449

3.5

847,611

3.2

买入返售款项

734,049

2.6

986,631

3.8

其他

829,642

3.0

989,259

3.8

资产合计

27,699,540

100.0

26,087,043

100.0

贷款

2018年,本行主动融入经济社会改革发展大局,围绕供给侧结构性改革和

新旧动能转换,突出支持实体经济重点领域和关键环节,全年信贷投放均衡有序,

信贷结构进一步优化。对标经济高质量发展要求,进一步提升对民营和小微企业

的金融服务,重点对接国家重大战略项目资金需求,合理支持居民家庭自住购房

融资需求。2018年末,各项贷款154,199.05亿元,比上年末增加11,864.57亿元,

增长8.3%。其中,境内分行人民币贷款135,914.21亿元,增加11,600.95亿元,

增长9.3%。

按业务类型划分的贷款结构

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比(%)

金额

占比(%)

公司类贷款

9,418,894

61.0

8,936,864

62.8

票据贴现

364,437

2.4

351,126

2.5

个人贷款

5,636,574

36.6

4,945,458

34.7

合计

15,419,905

100.0

14,233,448

100.0

公司类贷款比上年末增加4,820.30亿元,增长5.4%,主要是本行围绕三大支

撑带、雄安新区、粤港澳大湾区等重大战略规划,持续加强对高端制造业企业的

融资支持力度,重点对接交通基础设施互联互通、城镇基础设施和公共服务等领

域的重大项目和民生工程、在建项目的投融资需求。

个人贷款比上年末增加6,911.16亿元,增长14.0%。其中,个人住房贷款增加

6,512.72亿元,增长16.5%,主要是重点支持居民自住购房融资需求;信用卡透支

增加916.92亿元,增长17.1%,主要是信用卡分期付款业务持续发展以及信用卡

消费交易额稳步增长所致。

贷款五级分类分布情况

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比(%)

金额

占比(%)

正常

14,733,891

95.56

13,450,486

94.50

关注

450,930

2.92

561,974

3.95

不良贷款

235,084

1.52

220,988

1.55

次级

108,821

0.70

81,209

0.57

可疑

90,383

0.59

108,854

0.76

损失

35,880

0.23

30,925

0.22

合计

15,419,905

100.00

14,233,448

100.00

贷款质量关键指标趋稳。2018年末,按照五级分类,正常贷款147,338.91

亿元,比上年末增加12,834.05亿元,占各项贷款的95.56%。关注贷款4,509.30

亿元,减少1,110.44亿元,占比2.92%,下降1.03个百分点。不良贷款2,350.84

亿元,增加140.96亿元,不良贷款率1.52%,下降0.03个百分点。

按业务类型划分的贷款和不良贷款结构

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

贷款

占比

(%)

不良

贷款

不良

贷款率

(%)

贷款

占比

(%)

不良

贷款

不良

贷款率

(%)

公司类贷款

9,418,894

61.0

194,696

2.07

8,936,864

62.8

175,903

1.97

票据贴现

364,437

2.4

268

0.07

351,126

2.5

525

0.15

个人贷款

5,636,574

36.6

40,120

0.71

4,945,458

34.7

44,560

0.90

合计

15,419,905

100.0

235,084

1.52

14,233,448

100.0

220,988

1.55

公司类不良贷款1,946.96亿元,比上年末增加187.93亿元,不良贷款率2.07%。

个人不良贷款401.20亿元,减少44.40亿元,不良贷款率0.71%,下降0.19个百

分点。

按行业划分的境内分行公司类贷款和不良贷款结构

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

贷款

占比

(%)

不良贷款

不良

贷款率

(%)

贷款

占比

(%)

不良贷款

不良

贷款率

(%)

交通运输、仓储和邮政

1,894,425

23.8

15,016

0.79

1,715,562

22.8

9,568

0.56

制造业

1,385,463

17.4

79,790

5.76

1,409,206

18.6

67,604

4.80

租赁和商务服务业

1,048,548

13.2

6,279

0.60

910,672

12.1

6,250

0.69

电力、热力、燃气及水

生产和供应业

919,768

11.5

2,113

0.23

900,484

12.0

1,407

0.16

水利、环境和公共设施

管理业

770,221

9.7

1,718

0.22

655,533

8.7

975

0.15

房地产业

592,031

7.4

9,823

1.66

501,769

6.7

13,631

2.72

批发和零售业

488,031

6.1

52,588

10.78

568,011

7.6

55,366

9.75

建筑业

232,736

2.9

3,749

1.61

223,484

3.0

2,856

1.28

采矿业

185,313

2.3

3,966

2.14

208,675

2.8

2,998

1.44

科教文卫

170,315

2.1

1,461

0.86

126,906

1.7

850

0.67

住宿和餐饮业

95,530

1.2

4,951

5.18

111,047

1.5

3,256

2.93

其他

191,146

2.4

4,962

2.60

191,651

派生科技:2019年第三次临时股东大会决议公告

2.5

4,142

2.16

合计

7,973,527

100.0

186,416

2.34

7,523,000

100.0

168,903

2.25

2018年,本行以服务供给侧结构性改革为主线,坚持高质量发展理念,突

出服务实体经济重点领域和关键环节,持续推进行业信贷结构优化调整。交通运

输、仓储和邮政业贷款增加1,788.63亿元,增长10.4%,主要是支持国家重大战

略规划实施落地,服务四大板块、三大支撑带、粤港澳大湾区等重点区域协同发

展以及高速铁路、高速公路、城市轨道交通、港口、机场等领域的建设融资需求;

租赁和商务服务业贷款增加1,378.76亿元,增长15.1%,主要是向民生工程、基

础设施补短板项目等提供融资支持,以及服务国家级新区、自贸区等战略规划区

域和各类产业集聚区的基础设施建设融资需求;水利、环境和公共设施管理业贷

款增加1,146.88亿元,增长17.5%,主要是继续稳健支持新型城镇化建设、环境

保护和公共服务等领域的重大项目和民生工程投融资需求。

制造业不良贷款增加主要是不符合高质量发展理念以及产能严重过剩领域

部分企业经营情况下滑,贷款出现违约所致。交通运输、仓储和邮政业不良贷款

增加主要是个别港口、航运企业及少数民营公路贷款违约所致。

按地域划分的贷款和不良贷款结构

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

贷款

占比

(%)

不良

贷款

不良

贷款率

(%)

贷款

占比

(%)

不良

贷款

不良

贷款率

(%)

总行

723,302

4.7

20,036

2.77

629,733

4.4

14,702

2.33

长江三角洲

2,823,603

18.4

24,195

0.86

2,599,171

18.2

27,955

1.08

珠江三角洲

2,072,857

13.4

30,480

1.47

1,896,063

13.3

32,878

1.73

环渤海地区

2,524,307

16.4

54,489

2.16

2,339,537

16.4

46,903

2.00

中部地区

2,202,221

14.3

36,401

1.65

2,003,202

14.1

32,911

1.64

西部地区

2,735,901

17.7

35,572

1.30

2,512,303

17.7

38,628

1.54

东北地区

759,140

4.9

25,186

3.32

734,343

5.2

19,596

2.67

境外及其他

1,578,574

10.2

8,725

0.55

1,519,096

10.7

7,415

0.49

合计

15,419,905

100.0

235,084

1.52

14,233,448

100.0

220,988

1.55

贷款减值准备变动情况

人民币百万元

项目

以摊余成本计量的客户贷款及垫款的

减值准备

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的客户贷款及垫款的减值准备

第一阶段

第二阶段

第三阶段

合计

第一阶段

第二阶段

第三阶段

合计

年初余额

107,961

111,867

152,770

372,598

23

-

448

471

转移:

至第一阶段

19,393

(17,976)

(1,417)

-

-

-

-

-

至第二阶段

(4,901)

5,493

(592)

-

-

-

-

-

至第三阶段

(2,869)

(40,413)

43,282

-

-

-

-

-

本年计提/(回拨)

38,217

24,083

85,074

147,374

173

0

(200)

(27)

本年核销及转出

(338)

(2,294)

(106,146)

(108,778)

-

-

-

-

收回已核销贷款

-

-

2,141

2,141

-

-

-

-

其他变动

621

646

(1,871)

(604)

2

-

-

2

年末余额

158,084

81,406

173,241

412,731

198

0

248

446

2018年末,贷款减值准备余额4,131.77亿元,其中以摊余成本计量的贷款

减值准备4,127.31亿元,以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款减值

准备4.46亿元。拨备覆盖率175.76%,提高21.69个百分点;贷款拨备率2.68%,

提高0.29个百分点。

按担保类型划分的贷款结构

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比(%)

金额

占比(%)

抵押贷款

7,056,026

45.8

6,480,800

45.5

质押贷款

1,256,196

8.1

1,265,834

8.9

保证贷款

2,157,264

14.0

2,059,779

14.5

信用贷款

4,950,419

32.1

4,427,035

31.1

合计

15,419,905

100.0

14,233,448

100.0

逾期贷款

人民币百万元,百分比除外

逾期期限

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占各项贷款

的比重(%)

金额

占各项贷款

的比重(%)

3个月以内

91,153

0.59

107,218

0.75

3个月至1年

83,846

0.54

68,209

0.48

1年至3年

63,010

0.41

80,919

0.57

3年以上

31,923

0.21

29,729

0.21

合计

269,932

1.75

286,075

2.01

注:当客户贷款及垫款的本金或利息逾期时,被认定为逾期。对于可以分期付款偿还的客户贷款及垫款,

如果部分分期付款已逾期,该等贷款的全部金额均被分类为逾期。

逾期贷款2,699.32亿元,比上年末减少161.43亿元。其中逾期3个月以上

贷款1,787.79亿元,减少0.78亿元。

重组贷款

重组贷款和垫款72.11亿元,比上年末增加20.53亿元。其中逾期3个月以

上的重组贷款和垫款11.43亿元,减少2.31亿元。

借款人集中度

本行对最大单一客户的贷款总额占资本净额的3.8%,对最大十家单一客户

的贷款总额占资本净额的12.9%。最大十家单一客户贷款总额3,407.65亿元,占

各项贷款的2.2%。

投资

2018年,本行加大支持实体经济力度,适度增加投资规模,提高资金使用

效率。2018年末,投资(不含应计利息)66,703.31亿元,比上年末增加9,136.27

亿元,增长15.9%。

投资

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比(%)

金额

占比(%)

债券

6,049,076

89.6

5,373,733

93.4

权益工具

57,909

0.9

19,073

0.3

基金及其他(1)

563,346

8.3

363,898

6.3

应计利息

84,361

1.2

合计

6,754,692

100.0

5,756,704

100.0

注:(1)含本行通过发行保本理财产品募集资金投资而形成的资产。

债券60,490.76亿元,比上年末增加6,753.43亿元,增长12.6%。基金及其

他5,633.46亿元,增加1,994.48亿元,增长54.8%。

按发行主体划分的债券结构

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比(%)

金额

占比(%)

**债券

4,040,956

66.9

3,286,729

61.2

中央银行债券

32,746

0.5

18,902

0.4

政策性银行债券

774,732

12.8

996,669

18.5

其他债券

1,200,642

19.8

1,071,433

19.9

合计

6,049,076

100.0

5,373,733

100.0

从发行主体结构上看,**债券比上年末增加7,542.27亿元,增长22.9%;中

央银行债券增加138.44亿元,增长73.2%;政策性银行债券减少2,219.37亿元,下

降22.3%;其他债券增加1,292.09亿元,增长12.1%。为支持实体经济发展,结合

债券市场供给情况,本行继续加大对**债券的配置力度。

按计量方式划分的投资结构

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比(%)

金额

占比(%)

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金

融投资

805,347

11.9

440,938

7.7

以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益

的金融投资

1,430,163

21.2

以摊余成本计量的金融

投资

4,519,182

66.9

可供出售金融资产

1,496,453

26.0

持有至到期投资

3,542,184

61.5

应收款项类投资

277,129

4.8

合计

6,754,692

100.0

5,756,704

100.0

2018年末,本集团持有金融债券113,781.73亿元,包括政策性银行债券

7,747.32亿元和同业及非银行金融机构债券6,034.41亿元,分别占56.2%和43.8%。

1金融债券指金融机构法人在债券市场发行的有价债券,包括政策性银行发行的债券、同业及非银行金融机

构发行的债券,但不包括重组债券及央行票据。

负债

2018年末,总负债253,546.57亿元,比上年末增加14,086.70亿元,增长5.9%。

负债

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比(%)

金额

占比(%)

客户存款

21,408,934

84.4

19,562,936

81.7

同业及其他金融机构存放和拆

入款项

1,814,495

7.2

1,706,549

7.1

卖出回购款项

514,801

2.0

1,046,338

4.4

已发行债务证券

617,842

2.4

526,940

2.2

其他

998,585

4.0

1,103,224

4.6

负债合计

25,354,657

100.0

23,945,987

100.0

客户存款

客户存款是本行资金的主要来源。2018年末,客户存款(不含应计利息)

211,864.73亿元,比上年末增加16,235.37亿元,增长8.3%。从客户结构上看,公

司存款增加7,756.76亿元,增长7.2%;个人存款增加8,675.01亿元,增长10.1%。

从期限结构上看,定期存款增加11,970.55亿元,增长12.8%;活期存款增加4,461.22

亿元,增长4.5%。从币种结构上看,人民币存款198,414.03亿元,比上年末增加

14,637.82亿元,增长8.0%;外币存款折合人民币13,450.70亿元,增加1,597.55亿

元,增长13.5%。

按业务类型划分的客户存款结构

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比(%)

金额

占比(%)

公司存款

定期

5,076,005

23.7

4,635,661

23.7

活期

6,405,136

29.9

6,069,804

31.0

小计

11,481,141

53.6

10,705,465

54.7

个人存款

定期

5,505,236

25.7

4,748,525

24.3

活期

3,931,182

18.4

3,820,392

19.5

小计

9,436,418

44.1

8,568,917

43.8

其他存款(1)

268,914

1.3

288,554

1.5

应计利息

222,461

1.0

合计

21,408,934

100.0

19,562,936

100.0

注:(1)包含汇出汇款和应解汇款。

卖出回购款项

卖出回购款项5,148.01亿元,比上年末减少5,315.37亿元,下降50.8%,主

要是本行根据内外部资金情况适时调整融入资金规模。

股东权益

2018年末,股东权益23,448.83亿元,比上年末增加2,038.27亿元,增长9.5%。

归属于母公司股东的权益23,300.01亿元,增加2,025.10亿元,增长9.5%。

5.4资本充足率及杠杆率情况

本行根据《商业银行资本管理办法(试行)》计算各级资本充足率。按照原

配资114银监会批准的资本管理高级方法实施范围,符合监管要求的公司信用风险暴

露采用初级内部评级法、零售信用风险暴露采用内部评级法、市场风险采用内部

模型法、操作风险采用标准法,内部评级法未覆盖的信用风险采用权重法,内部

模型法未覆盖的市场风险采用标准法。

2018年末,根据《商业银行资本管理办法(试行)》计算的核心一级资本充

足率12.98%,一级资本充足率13.45%,资本充足率15.39%,均满足监管要求。

资本充足率情况表

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

12月31日

2017年

12月31日

核心一级资本

2,247,021

2,044,390

实收资本

356,407

356,407

资本公积可计入部分

151,968

151,952

盈余公积

261,636

232,660

一般风险准备

278,980

264,850

未分配利润

1,205,924

1,096,868

少数股东资本可计入部分

3,752

2,716

其他

(11,646)

(61,063)

核心一级资本扣除项目

14,988

14,282

商誉

8,820

8,478

其他无形资产(土地使用权除外)

1,927

1,532

对未按公允价值计量的项目进行现金流套期形成的储备

(3,739)

(3,708)

对有控制权但不并表的金融机构的核心一级资本投资

7,980

7,980

核心一级资本净额

2,232,033

2,030,108

其他一级资本

80,110

79,952

其他一级资本工具及其溢价

79,375

79,375

少数股东资本可计入部分

735

577

一级资本净额

2,312,143

2,110,060

二级资本

332,742

297,360

二级资本工具及其溢价可计入金额

202,761

222,321

超额贷款损失准备

127,990

71,736

少数股东资本可计入部分

1,991

3,303

二级资本扣除项目

-

500

对未并表金融机构大额少数资本投资中的二级资本

-

500

总资本净额

2,644,885

2,406,920

风险加权资产(1)

17,190,992

15,902,801

核心一级资本充足率

12.98%

12.77%

一级资本充足率

13.45%

13.27%

资本充足率

15.39%

15.14%

注:(1)为应用资本底线及校准后的风险加权资产。

关于资本计量的更多信息,请参见本行发布的《配资114工商银行股份有限公司

2018年资本充足率报告》。

杠杆率情况表

人民币百万元,百分比除外

项目

2018年

12月31日

2018年

9月30日

2018年

6月30日

2018年

3月31日

2017年

12月31日

一级资本净额

2,312,143

2,249,959

2,161,384

2,154,625

2,110,060

调整后的表内外资产余额

29,679,878

30,363,117

29,421,922

28,551,949

28,084,967

杠杆率

7.79%

7.41%

7.35%

7.55%

7.51%

5.5根据监管要求披露的其他信息

主要监管指标

项目

监管标准

2018

2017

2016

流动性比率(%)

人民币

>=25.0

43.8

41.7

35.7

外币

>=25.0

83.0

86.2

82.3

贷存款比例(%)

本外币合计

71.0

71.1

70.9

最大单一客户贷款比例(%)

3.8

4.9

4.5

最大十家客户贷款比例(%)

12.9

14.2

13.3

贷款迁徙率(%)

正常

1.7

2.7

3.4

关注

25.3

23.2

23.5

次级

38.8

71.1

36.8

可疑

25.2

10.6

7.4

注:本表所示监管指标按照当期适用的监管要求、定义及会计准则进行计算,比较期数据不作追溯调整。

公司债券相关情况

本行未发行根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年

度报告的内容与格式(2017年修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第38号—公司债券年度报告的内容与格式》的规定需予以披露的公司

债券。

商业银行全球系统重要性评估指标

人民币百万元

指标

2018年

2017年

调整后的表内外资产余额

29,679,878

28,084,967

金融机构间资产

1,717,824

1,928,002

金融机构间负债

1,816,041

1,924,926

发行证券和其他融资工具

3,947,251

3,948,878

通过支付系统或代理行结算的支付额

413,391,380

361,485,854

托管资产

16,301,370

15,557,326

有价证券承销额

1,266,787

1,198,482

场外衍生产品名义本金

7,130,990

5,600,701

交易类和可供出售证券

432,604

498,644

第三层次资产

209,554

169,915

跨境债权

1,885,349

1,631,867

跨境负债

2,010,668

1,729,020

5.6展望

综合研判,2019年银行经营面临的环境更复杂、不确定因素更多、风险挑

战更大。同时,严峻考验期也是战略机遇期。

本行面临的机遇主要包括:一是我国发展仍处于重要战略机遇期,经济潜力

大、韧性强、长期向好的基本面没有变,将为我们创造稳定的宏观环境,是我们

做好经营工作的最大信心和根本底气。二是供给侧结构性改革深入推进,经济结

构优化升级加快,改革开放深化,区域协调发展战略深入实施等,将为我们业务

发展和金融创新创造巨大空间。三是金融科技的快速发展和广泛应用,将为我们

全面推进智慧银行建设、构建金融服务新生态,增添新的动能和优势。

本行面临的主要挑战包括:一是受贸易保护主义等影响,全球经济下行风险

加大,将对银行国际化经营带来影响。二是我国经济运行稳中有变,变中有忧,

困难增多,将给银行经营特别是资产质量稳定带来压力。三是全球金融市场动荡

加剧,国内资本市场、债券市场共振风险加大,对银行全面风险管控能力形成考

验。四是资管新规落地实施,对银行推进经营转型提出紧迫要求。

2019年,是新配资114成立70周年,也是全面建成小康社会关键之年。本行将

坚持稳中求进工作总基调,在积极推动经济高质量发展中,实现自身健康可持续

发展,进一步提升价值创造力、客户服务力、风险控制力和市场竞争力。

.持续提升服务实体经济效能。坚持投融资一体化发展策略,统筹好存量

与增量、信贷与非信贷、表内与表外、境内与境外,提高资源配置效率,

发挥好金融全要素的带动和激活效应。把握好投向布局,按照“巩固、

增强、提升、畅通”八字方针,积极支持深化供给侧结构性改革,促进

货币政策传导和“六稳”落地。尤其是坚持公平信贷原则,持续改进民

营和小微金融服务,更好发挥金融活水对实体经济的精准浇灌与滋养作

用。

.持续深化经营转型和改革创新。坚持固本强基与转型升级相结合,通过

全渠道发力、全市场布局、全链条延伸、全板块统筹,推动全量客户拓

展和存款竞争力提升。扭住一批增长空间大、带动效应强的战略板块,

培育增长新动能和“续航能力”,带动各板块共同发力、共撑大局。不

断推动改革创新走深走实,在深化存量改革项目的同时,压茬推进一批

新的改革举措,提升发展质量和创新活力。立足金融本质和科技优势,

全面推进IT架构转型和智慧银行建设,打造金融服务新生态,为经营

发展全面“赋能”。

.持续增强风险防范化解能力。平衡好稳增长与防风险的关系,针对主要

风险,打好主动仗和攻坚战。提升信用风险全周期管理能力,突出抓好

新增“出血点”管控、存量风险化解和不良贷款处置,努力稳固资产质

量改善态势。以“看得清、摸得透、管得住”为原则,健全有效穿透的

风险全景视图、简单透明的业务发展策略以及贯穿集团的统一风控体系,

强化全面风险管理,严防各类风险叠加碰头、交叉传染,确保各类风险

整体可控。

6.股本变动及主要股东持股情况

6.1证券发行及上市情况

报告期内,本行未进行配股,未发行可转换公司债券。

有关本行优先股发行情况请参见“股本变动及主要股东持股情况—优先股相

关情况”。

本行无内部职工股。

6.2股东数量和持股情况

截至报告期末,本行普通股股东总数为579,040户,无表决权恢复的优先股

股东。其中H股股东123,028户,A股股东456,012户。截至业绩披露日前上一

月末(2019年2月28日),本行普通股股东总数为562,820户,无表决权恢复的

优先股股东。

前10名普通股股东持股情况

单位:股

股东名称

股东性质

股份类别

持股比

例(%)

持股总数

质押或冻结

的股份数量

报告期内股份

增减变动情况

中央汇金投资有限责任

公司

国家

A股

34.71

123,717,852,951

-

中华人民共和国财政部

国家

A股

34.60

123,316,451,864

-

香港中央结算代理人有

限公司/香港中央结算

有限公司(4)

境外法人

H股

24.17

86,151,664,334

未知

51,813,906

A股

0.24

873,150,238

403,299,770

配资114平安人寿保险股份

有限公司-传统-普

通保险产品

其他

A股

1.03

3,687,330,676

-44,000,000

配资114证券金融股份有限

公司

国有法人

A股

0.68

2,416,131,564

-1,559,948,322

梧桐树投资平台有限责

任公司

国有法人

A股

0.40

1,420,781,042

-

中央汇金资产管理有限

责任公司

国有法人

A股

0.28

1,013,921,700

-

配资114人寿保险股份有限

公司-分红-个人分

红-005L-FH002沪

其他

A股

0.28

1,000,845,252

869,042,907

配资114人寿保险股份有限

公司-传统-普通保

险产品-005L-CT001

其他

A股

0.21

745,715,157

383,007,330

工银瑞信上证50交易型

开放式指数证券投资

基金

其他

A股

0.10

366,214,700

366,214,700

注:(1)以上数据来源于本行2018年12月31日的股东名册。

(2)本行无有限售条件股份。

(3)中央汇金资产管理有限责任公司是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。“配资114人寿保险股份

有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪”与“配资114人寿保险股份有限公司-传统-普通保

险产品-005L-CT001沪”同属配资114人寿保险股份有限公司管理。除此之外,本行未知上述股东

之间有关联关系或一致行动关系。

(4)香港中央结算代理人有限公司持有86,151,664,334股H股,香港中央结算有限公司持有873,150,238

股A股。

6.3主要股东情况

报告期内,本行的控股股东及实际控制人情况没有变化。

6.4主要股东及其他人士的权益和淡仓

主要股东及根据香港《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须予披露的

权益或淡仓的人士

截至2018年12月31日,本行接获以下人士通知其在本行股份及相关股份中拥

有的权益或淡仓,该等普通股股份的权益或淡仓已根据香港《证券及期货条例》

第336条而备存的登记册所载如下:

A股股东

主要股东名称

身份

A股数目(股)

权益性质

占A股比重(3)

(%)

占全部普通股股

份比重(3)(%)

中华人民共和

国财政部(1)

实益拥有人

118,006,174,032

好仓

43.77

33.11

中央汇金投资

有限责任公

司(2)

实益拥有人

123,717,852,951

好仓

45.89

34.71

所控制的法

团的权益

1,013,921,700

好仓

0.38

0.28

合计

124,731,774,651

46.26

35.00

注:(1)截至2018年12月31日,根据本行股东名册显示,中华人民共和国财政部登记在册的本行股票

为123,316,451,864股。

(2)截至2018年12月31日,根据本行股东名册显示,中央汇金投资有限责任公司登记在册的本行

股票为123,717,852,951股,中央汇金投资有限责任公司子公司中央汇金资产管理有限责任公司

登记在册的本行股票为1,013,921,700股。

(3)由于占比数字经四舍五入,百分比仅供参考。

H股股东

主要股东名称

身份

H股数目(股)

权益性质

占H股比重

(%)

占全部普通

股股份比重

(%)

平安资产管理有限

责任公司(1)

投资经理

8,707,776,000

好仓

10.03

2.44

全国社会保障基金

理事会

实益拥有人

8,663,703,234

好仓

9.98

2.43

TemasekHoldings

(Private)Limited

所控制的法团的

权益

7,317,475,731

好仓

8.43

2.05

BlackRock,Inc.

所控制的法团的

权益

4,397,641,191

好仓

5.07

1.23

1,679,000

淡仓

0.00

0.00

CitigroupInc.

持有股份的保证

权益的人

5,757,000

好仓

0.01

0.00

所控制的法团的

权益

256,781,554

好仓

0.30

0.07

核准借出代理人

4,109,856,188

好仓

4.73

1.15

合计

4,372,394,742

5.03

1.22

所控制的法团的

权益

85,975,521

淡仓

0.09

0.02

注:(1)平安资产管理有限责任公司确认,该等股份为平安资产管理有限责任公司作为投资经理代表若

干客户(包括但不限于配资114平安人寿保险股份有限公司)持有,系根据平安资产管理有限责任

公司截至2018年12月31日止最后须予申报之权益披露而作出(申报日期为2018年9月7日)。

配资114平安人寿保险股份有限公司和平安资产管理有限责任公司均为配资114平安保险(集团)股份

有限公司的附属公司。因平安资产管理有限责任公司作为投资经理可代表客户对该等股份全权

行使投票权及独立行使投资经营管理权,亦完全独立于配资114平安保险(集团)股份有限公司,

故根据香港《证券及期货条例》,配资114平安保险(集团)股份有限公司采取非合计方式,豁免

作为控股公司对该等股份权益进行披露。

6.5优先股相关情况

.近三年优先股发行上市情况

近三年,本行未发行优先股。

.优先股发行计划

本行董事会和股东大会分别于2018年8月30日和2018年11月21日审议通过

《关于配资114工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案》和《关于中

国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案》,拟在境内外市场发

行总额共计不超过等额人民币1,000亿元优先股,其中在境内市场一次或分次发

行不超过人民币1,000亿元优先股、在境外市场发行不超过等额人民币440亿元优

先股,具体发行数额由股东大会授权董事会(可转授权)在上述额度范围内确定。

本次境内外优先股发行所募资金在扣除发行费用后,将全部用于补充本行其他一

级资本。本次优先股发行方案尚待相关监管机构的批准。

.优先股股份变动情况

截至报告期末,本行优先股股东(或代持人)总数为28户,其中境外优先股

股东(或代持人)数量为2户,境内优先股股东数量为26户。截至业绩披露日前

上一月末(2019年2月28日),本行优先股股东(或代持人)总数为28户,其中境

外优先股股东(或代持人)数量为2户,境内优先股股东数量为26户。

前10名境外优先股股东(或代持人)持股情况

单位:股

股东名称

股东

性质

股份类别

报告期

内增减

期末持股

数量

持股

比例

(%)

持有有限

售条件股

份数量

质押或冻

结的股份

数量

Cede&Co.

境外法

美元境外优

先股

-

147,000,000

47.9

-

未知

TheBankof

NewYork

Depository

(Nominees)

Limited

境外法

人民币境外

优先股

-

120,000,000

39.1

-

未知

欧元境外优

先股

-

40,000,000

13.0

-

未知

注:(1)以上数据来源于本行2018年12月31日的境外优先股股东名册。

(2)上述境外优先股的发行采用非公开方式,优先股股东名册中所列为获配售人代持人的信息。

(3)本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行

动关系。

(4)“持股比例”指优先股股东持有境外优先股的股份数量占境外优先股的股份总数的比例。

前10名境内优先股股东持股情况

单位:股

股东名称

股东

性质

股份

类别

报告期

内增减

期末持股

数量

持股

比例

(%)

持有有限

售条件股

份数量

质押或冻

结的股份

数量

配资114移动通信集团

有限公司

其他

境内

优先股

-

200,000,000

44.4

-

配资114烟草总公司

其他

境内

优先股

-

50,000,000

11.1

-

配资114人寿保险股份

有限公司

国有法人

境内

优先股

-

35,000,000

7.8

-

配资114平安人寿保险

股份有限公司

境内非国

有法人

境内

优先股

-

30,000,000

6.7

-

建信信托有限责任

公司

国有法人

境内

优先股

-

15,000,000

3.3

-

交银施罗德资产管

理有限公司

境内非国

有法人

境内

优先股

-

15,000,000

3.3

-

华润深国投信托有

限公司

国有法人

境内

优先股

-

15,000,000

3.3

-

中银国际证券有限

责任公司

境内非国

有法人

境内

优先股

-

15,000,000

3.3

-

配资114烟草总公司山

东省公司

其他

境内

优先股

-

10,000,000

2.2

-

配资114烟草总公司黑

龙江省公司

其他

境内

优先股

-

10,000,000

2.2

-

配资114平安财产保险

股份有限公司

境内非国

有法人

境内

优先股

-

10,000,000

2.2

-

注:(1)以上数据来源于本行2018年12月31日的境内优先股股东名册。

(2)配资114烟草总公司山东省公司和配资114烟草总公司黑龙江省公司是配资114烟草总公司的全资子公司;“中

国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪”、“配资114人寿保险股份有限公司-

传统-普通保险产品-005L-CT001沪”由配资114人寿保险股份有限公司管理;“配资114平安人寿保

险股份有限公司-传统-普通保险产品”由配资114平安人寿保险股份有限公司管理;配资114平安人寿

保险股份有限公司、配资114平安财产保险股份有限公司具有关联关系。除此之外,本行未知上述优

先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

(3)“持股比例”指优先股股东持有境内优先股的股份数量占境内优先股的股份总数的比例。

.优先股股息分配情况

根据股东大会决议及授权,本行2018年10月30日召开的董事会审议通过

了《关于优先股股息分配的议案》,批准本行于2018年11月23日派发境内优先

股股息,于2018年12月10日派发境外优先股股息。

本行境内优先股每年付息一次,以现金形式支付,计息本金为届时已发行且

存续的优先股票面总金额。本行境内优先股采取非累积股息支付方式,且境内优

先股股东按照约定的票面股息率分配股息后,不再与普通股股东一起参加剩余利

润分配。根据境内优先股发行方案约定的有关股息支付的条款,本行按照4.5%

的票面股息率派发境内优先股股息20.25亿元人民币(含税)。

本行境外优先股每年付息一次,以现金形式支付,计息本金为清算优先金额。

本行境外优先股采取非累积股息支付方式,且境外优先股股东按照约定的股息率

分配股息后,不再与普通股股东一起参加剩余利润分配。根据境外优先股发行方

案约定的有关股息支付的条款,本行派发境外优先股股息为1.96亿美元(含税)、

0.40亿欧元(含税)和8.00亿元人民币(含税),上述境外优先股股息按股息派

发宣告日汇率折合人民币24.81亿元,实际派发时分别以相应优先股币种派发。

按照有关法律规定,在派发境外优先股股息时,本行按10%的税率代扣代缴所得

税,按照境外优先股条款和条件规定,相关税费由本行承担,一并计入境外优先

股股息。

本行近三年优先股股息分配情况如下表:

单位:人民币百万元,百分比除外

优先股种类

2018年

2017年

2016年

股息率

派息总额

股息率

派息总额

股息率

派息总额

境内优先股

4.50%

2,025

4.50%

2,025

4.50%

2,025

境外优先股

6.00%

2,481

6.00%

2,412

6.00%

2,425

注:派息总额含税。

上述股息分配方案已实施完毕,具体付息情况请参见本行于上海证券交易所

网站、香港联合交易所有限公司网站及本行网站发布的公告。

.优先股赎回或转换情况

报告期内,本行未发生优先股赎回或转换。

.优先股表决权恢复情况

报告期内,本行未发生优先股表决权恢复事项。

.优先股采取的会计政策及理由

根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认

和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《金融负债与权益工具的

区分及相关会计处理规定》(财会[2014]13号)以及国际会计准则理事会发布的

《国际财务报告准则第9号——金融工具》和《国际会计准则第32号——金融工

具:列报》等会计准则相关要求以及本行优先股的主要发行条款,本行已发行且

存续的优先股不包括交付现金或其他金融资产的合同义务,且不包括交付可变数

量的自身权益工具进行结算的合同义务,作为其他权益工具核算。

7.利润及股息分配

报告期利润及财务状况载列于本年报审计报告及财务报告部分。

经2018年6月26日举行的2017年度股东年会批准,本行已向截至2018

年7月12日收市后登记在册的普通股股东派发了自2017年1月1日至2017年

12月31日期间的现金股息,每10股派发股息人民币2.408元(含税),共计分

派股息约人民币858.23亿元。

本行董事会建议派发2018年度普通股现金股息,以356,406,257,089股普通

股为基数,每10股派发人民币2.506元(含税),派息总额约为人民币893.15

亿元。该分配方案将提请2018年度股东年会批准。如获批准,上述股息将支付

予在2019年7月2日收市后名列本行股东名册的A股股东和H股股东。根据有

关监管要求和业务规则,A股股息预计将于2019年7月3日支付,H股股息预

计将于2019年7月23日支付。

关于股息相关税项及税项减免事宜,可参见本行发布的股息派发实施相关公

告。

本行近三年无资本公积转增股本方案,近三年普通股现金分红情况如下表:

项目

2018年

2017年

2016年

每10股派息金额(含税,人民币元)

2.506

2.408

2.343

现金分红(含税,人民币百万元)

89,315

85,823

83,506

现金分红比例(1)(%)

30.5

30.5

30.5

注:(1)普通股现金分红(含税)除以当期归属于母公司普通股股东的净利润。

优先股股息的分配情况请参见“股本变动及主要股东持股情况—优先股相关

情况”。

8.涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比,本行已根据国际、国内会计准则的变化对相应会计

政策和会计估计进行了变更,报告期内无因重大会计差错而进行的追溯调整。报

告期内,本行将配资114工商银行奥地利有限公司纳入合并报表范围。

9.发布年报、摘要及资本充足率报告

本年报摘要同时刊载于上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)及本行网址

(www.icbc-ltd.com)。根据配资114会计准则编制的2018年度报告及《商业银行资

本管理办法(试行)》要求披露的2018年资本充足率报告亦同时刊载于上海证券

交易所网址(www.sse.com.cn)及本行网址(www.icbc-ltd.com)。根据国际财

务报告准则编制的2018年度报告和根据《商业银行资本管理办法(试行)》要求

披露的2018年资本充足率报告将于适当时间刊载于香港联合交易所有限公司的

“披露易”网址(www.hkexnews.hk)及本行网址(www.icbc-ltd.com),其中,

根据国际财务报告准则编制的2018年度报告将寄发予H股股东。

配资114工商银行股份有限公司董事会

2019年3月28日

中财网

日前,网贷平台付融宝发布关于对“请求不立案”进行投票的通知(以下简称“通知”),表示“一些出借人失去了耐心,不愿再谅解和宽容”,以及“应部分出借人的要求”,平台发起“关于对‘请求不立案’进行投票”,采取微信公众号投票方式进行票决。

付融宝债委会公开表示,付融宝截至2018年11月16日有接近30亿元逾期未兑付。

而上面提及的通知罗列“平台如果被立案”的影响有,核心企业重组必受重创,将彻底失去还钱的来源,个人贷项目再受株连,催收还款势必更加艰难;立案后所有催回的款项都会被冻结到指定专户,程序走完需要几年时间;越资深的出借人损失越大;个人贷和企业贷不可能分离等。

《配资114经营报(博客,微博)》记者就平台目前情况等问题向付融宝发去采访函进行核实,截至发稿,付融宝方面尚未作出回应。

“中技系”抱团

天眼查显示,付融宝是由江苏宝贝金融信息服务有限公司(以下简称“江苏宝贝金融”)创立运营,宝贝金融成立于2009年。根据其官网介绍,付融宝为风投系战略投资平台,于2013年11月正式上线,实缴注册资本1.1亿元。

根据付融宝官网介绍,其为知名风投系战略投资平台,获得“中技控股(600634,股吧)”(现名为*ST富控,600634.SH)、软银(配资114)及浙商基金(北京)战略入股。

而记者在梳理资料的过程中发现抛开“知名风投系”的标签,“中技系”身影环绕是该平台的另一“特征”。

工商资料显示,江苏宝贝金融的股东为江苏中地控股集团有限公司(以下简称“江苏中地”)、梁振邦、浙商基金管理(北京)有限公司(以下简称“浙商基金(北京)”)、南京软银易钢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银易钢”)、上海金邺实业有限公司(以下简称“上海金邺”),依次分别占股40%、40%、12%、5%、3%。同时,梁振邦也是江苏中地实际控制人,持股达到53%。记者注意到,上海金邺曾用名为上海中技投资管理有限公司,于2017年10月更名为上海金邺实业有限公司,同年11月23日,上海金邺被玄德资本控股有限公司(以下简称“玄德资本”)全资收购,自此与上海富控互动娱乐(300043,股吧)股份有限公司(原“上海中技投资控股股份有限公司”,以下简称原中技投资)脱离股权关系。

但即便脱离了股权关系,付融宝与“中技系”的关联却未就此“斩断”,联系在付融宝第三大股东浙商基金(北京)的“穿插”中显得更为紧密。

2018年6月15日浙商基金(北京)从玄德资本手中全资收购了上海金邺,至此在半年时间里,上海金邺两次易主完成。

根据天眼查显示,浙商基金(北京)共有4起对外投资,分别为上海摇钱树资产管理有限公司(以下简称“上海摇钱树”)、金扉(上海)金融信息服务有限公司(以下简称“金扉金融”)、上海金邺、江苏宝贝金融。

资料显示,上海摇钱树曾为上海中技企业集团有限公司参股公司,于2017年5月股东变更为仅剩浙商基金(北京),上海摇钱树现任监事徐柳菁曾人上海中技桩业股份有限公司董事长秘书、上海中技企业集团有限公司董事长秘书、上海中技投资控股股份有限公司监事。

与摇钱树相似,金扉金融身后也有“中技系”的身影。

根据工商信息,浙商基金(北京)现任法定代表人、第一大股东(占股80%)为梁炯民。但值得注意的是梁炯民的法定代表人与第一大股东地位是于今年1月31日从现任付融宝CEO梁玉国手中“接来的”,与上述情况类似的是6月5日梁炯民再一次从梁玉国手中接过“业务”,开始金扉金融法定代表人一职。从金扉金融的工商信息变更记录中可以看到,同日作出变更的还有投资人变更,由浙商基金(北京)、苏州正悦投资管理有限公司(以下简称“苏州正悦”)、梁玉国变为浙商基金(北京)一家。而2017年5月上海中技企业集团有限公司实际控制人颜静刚正是以集团名义通过收购苏州正悦100%股权来实现对*ST尤夫(002427.SZ)的控制。

记者向浙商基金(北京)工商联系电话致电询问其与“中技系”关联时,对方仅表示“不清楚情况,我只是做账的”。随后立即挂断了电话。

事实上,两者关系远不止于上述。

根据公开资料显示,梁玉国还曾经担任江西中技桩业有限公司(以下简称“江西中技”)、蚌埠中技桩业有限公司(以下简称“蚌埠中技”)法定代表人,目前上述两家公司已经注销。而Wind显示,江西中技、蚌埠中技的疑似实际控制人均为颜静刚。颜静刚曾任三家上市公司宏达矿业(600532,股吧)(600532.SH)、*ST尤夫以及上述提到的*ST富控的实际控制人,其实际控制权均通过重组获得。在此之前,他曾带领中技股份于2011年、2012年两次冲刺IPO未果。

根据中技股份招股说明书及后来的各次重组权益报告书披露内容,颜静刚生于1978年12月27日,浙江台州人。记者此前实地了解,这里民间从商氛围浓厚,多以亲戚带亲戚的方式抱团打拼。颜静刚之妻梁秀红就曾入主宏达矿业,获得该公司15%股权,成为第一大股东和实际控制人,帮助颜静刚拿下第二家上市公司。与此同时,外界对其4年时间“买下”3家上市公司的收购资金来源也是质疑不断。

同时,记者还发现与“中技系”“断绝”关系的上海金邺与付融宝企业借款标的担保方之一海窑资产管理有限公司(以下简称“海窑资管”)也存在关联关系,前者为玄德资本全资子公司,后者则为玄德资本控股(香港)公司孙公司。

工商资料显示,海窑资管为平潭玄德投资管理有限公司(以下简称“平潭玄德”)全资子公司,而玄德资本全资子公司中山玄德科技有限公司正是平潭玄德仅有两名股东中其中之一。换言之,玄德资本孙公司海窑资管在今年上半年担任付融宝借贷合同担保方的同时,付融宝股东上海金邺在(2017年11月23日至2018年6月15日)这段时间里也一直为玄德资本全资子公司。

融资“不了了之”

除了“中技系”与付融宝关联颇为密切之外,付融宝在逾期之前还曾有一笔8亿元融资“意外告吹”。

2018年7月,付融宝接连发布了B轮融资泡汤与借款项目逾期消息,确认了有“集中出现到期不能按期还款的情形”存在。而这距离付融宝宣布获得8亿元B轮融资只有十几天。

根据付融宝官网数据显示,截至2018年6月30日,付融宝累计借贷金额161.87亿元,累计借贷笔数227万笔,借贷余额33亿多元。在2016年付融宝上线银行存管,存管银行为恒丰银行,2017年4月,付融宝成功加入配资114互联网金融协会,成为协会会员单位。

今年7月5日媒体报道付融宝获B轮来自万家乐(000533,股吧)控股股东战略投资8亿元的融资,且已签署框架协议。此轮融资所引进的融资方背景实力雄厚,主营输配电设备和供应链管理服务。

7月11日,万家乐(000533.SZ)发布澄清公告,表示就上述报道内容向控股股东广州蕙富博衍投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富博衍”)、第二大股东西藏信达贸易有限公司(以下简称“西藏信业达”)以及关联方弘信控股有限公司(以下简称“弘信控股”)进行了询证。蕙富博衍称截至2018年7月6日,未与付融宝签署框架协议,西藏信业达称,从未与付融宝有任何接触与联系,弘信控股称,截至2018年7月9日,未与付融宝签署框架协议。

同日,付融宝发布《关于付融宝B轮融资有关情况的公告》称,7月初已与万家乐董事长个人的控股公司签署了融资框架协议,由于融资细节未达成一致,双方已于7月9日友好协商后中止合作。同时付融宝在公告中表示,总融资规模不变,7月14日会召开新闻发布会披露详情。而后7月14日,付融宝公告取消了发布会。

随后不久,付融宝承认平台有逾期情况,社会的目光都聚焦到了兑付逾期问题,融资一事也未再有新消息。

值得注意的是,此前记者获悉,上述所指万家乐董事长陈环目前已经被公安机关采取强制措施,且缺席了万家乐多场董事会会议。12月19日晚间,万家乐公告称,12月18日,公安机关明确告知,万家乐董事长陈环已经被逮捕。

发起“不立案投票”

在逾期已经将近半年后,付融宝日前发布了《关于对“请求不立案”进行投票的通知》(以下简称“通知”),“平台如果被立案,立案之日后所有催回的款项都会冻结到指定专户,直到所有的法律程序都走完流程才能分配,时间肯定是几年后。平台如果被立案,出借人参与分配的计算基数,并非在投金额,而是按照‘累计充值-累计提现’来扣除历史收益,金额肯定是越资深的出借人损失越大。平台如果被立案,个人贷和企业贷不可能分离。不堪想象,无限悲凉。”同时表示,“有部分出借人失去耐心,不愿再谅解和宽容。”故而“应部分出借人的要求,平台发起关于对‘请求不立案’进行投票”。截至发稿,记者看到该通知已经被删除。

根据通知内容,付融宝坚持如果平台被立案,对于催收回款更加艰难,后果“不堪想象”,对投资人“百害无一利”。

记者注意到,有投资人认为投票表决没有任何第三方机构参与见证,投票工具“麦克”只是一个信息收集工具,完全可以通过技术手段让计票结果朝着对自己有利的方向进行,况且不是按少数人而是出借权重来计票,少数几个拥有超高出借额的出借人就能掌控全局,这样的投票弃权也罢。

对此,上海汉盛律师事务所律师认为,是否进行刑事立案,首先要看平台是否构成刑事犯罪,如果平台操作合规,仅仅是因为资金无法回收,并不能因此认为平台构成刑事犯罪。其次,在平台涉嫌构成刑事犯罪的前提下,是否进行刑事立案,也并非是由投资人来决定,而是由公安机关根据案件情况来认定。当然,如果投资人均不想报案,那么公安机关可能会在短时间内无法知晓此事,从而不能及时处理。再次,关于刑事立案对于投资人的利弊,刑事立案固然会有平台所说的“处理时间长”“回款艰难”的状况,这是由司法程序的现状决定的,但是,同时也存在着如果不及时处理可能造成资产继续流失、主要负责人逃脱法律责任的情况。

即便付融宝把“选择权”交给投资人,愿与不愿立案似乎已经不是平台与出借人可以左右,但监管已经开始注意到了宝贝金融公司涉嫌经济犯罪一事。

根据记者在配资114裁判文书网上看到的一份12月份发布的《南京市建邺区人民法院民事裁定书》,原告起诉被告江苏宝贝金融信息服务有限公司(以下简称“宝贝金融公司”)、海窑资产管理(上海)有限公司(以下简称“海窑公司”)、江苏中地控股集团有限公司(以下简称“中地公司”)、梁振邦、浙江基金管理(北京)有限公司(以下简称“基金公司”)、南京软银易钢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银公司”)、上海金邺实业有限公司(以下简称“金邺公司”)。诉讼请求中写到“海窑公司承诺对借款的本金和利息提供不可撤销的连带保证,应对上述借款本息承担连带清偿责任。被告中地公司、梁振邦、基金公司、软银公司、金邺公司作为被告宝贝金融公司的股东及资金的实际使用人,应对上述还款义务承担连带责任。”

值得注意的是,建邺区人民法院经审查后认为,《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定:“人民法院作为经济纠纷受理的案件,经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的,应当裁定驳回起诉,将有关材料移送公安机关或检察机关”。而本案中,因被告宝贝金融公司涉嫌经济犯罪,故本案应驳回原告起诉,并移送至公安机关处理。

资本寒冬下,流行抱团取暖。

日前,ofo两名联合创始人薛鼎、张巳丁退出ofo系公司北京拜克洛克技术服务有限公司(以下简称“拜克技术”)一事,将该公司从幕后推至台前。《证券日报》记者注意到,拜克技术似乎与玖富集团有着千丝万缕的联系。

《证券日报》记者向ofo相关负责人进一步询问ofo与玖富集团的关系与合作模式,但截至发稿时,ofo方面并未做出正面回复。

值得一提的是,与ofo相似,玖富集团的多位高管,诸如联合创始人、高级副总裁兼CRO刘磊,玖富集团CFO、玖富国际CEO林彦军等人均出自北大。

据ofo相关负责人对《证券日报》记者谈到,相关创始人的退出行为是“子公司的正常调整”。该负责人同时表示,拜克技术并非主体公司,“主体公司是没变化的”。而据《证券日报》记者了解,市场普遍将北京拜克洛克科技有限公司以及东峡大通(北京)管理咨询有限公司视为ofo的主体公司,前者法人为戴威,后者法人为陈正江。

公开信息显示,拜克技术注册于2017年8月29日,注册资本为100万元,法人为戴威。据《证券日报》记者查阅天眼查工商信息了解到,拜克技术近期资本动作不断,且这些动作均指向与ofo有过合作的玖富集团。

2018年12月19日,拜克技术参与设立了新公司—北京玖银未来信息咨询有限公司。玖银未来信息咨询公司注册资本为9000万元,拜克技术之外,北京九狐时代智能科技有限公司以及自然人程程亦出现在这家新公司的股东名单之列,3方认缴出资金额分别为3690万元、3600万元以及1710万元,出资比例分别为41%、40%以及19%。

2018年12月28日,就在3方共同设立玖银未来信息咨询公司不久之后,拜克技术以及程程双双质押股权给北京九狐时代智能科技有限公司。

2019年1月17日左右,ofo联合创始人薛鼎、张巳丁退出拜克技术股东名单。天眼查信息显示,北京九狐时代智能科技有限公司的曾用名为北京玖富白条科技有限公司,九狐时代智能科技公司的母公司玖富集团与ofo此前亦早已有所合作。

据《证券日报》记者梳理,早在2017年8月,ofo联合玖富集团旗下品牌玖富万卡发布了联名月卡。2018年3月,有ofo用户称,在退押金后,发现捆绑了网贷平台玖富万卡,后者可以获取用户的姓名、身份证号、手机号、定位等信息。另据记者了解,2018年11月底,玖富万卡的相关产品信息还出现在了ofo的App上。记者今年1月21日再度查看ofo的App时,已无法找到玖富万卡的相关信息。

事实上,玖富集团旗下产品外,据《证券日报》记者了解,ofo方面还与多家网贷平台有过合作。

资本寒冬下,ofo以及金融公司的日子或许都不好过。

对于ofo以及玖富集团的一系列相关资本动作,有评论人士称之为资本寒冬下的“抱团取暖”。

至于设立新公司的原因,上述人士对记者分析,或许是担心原有公司的账户被冻结,新公司的股权结构以及资产更加清晰,也不涉及此前的业务,“不必为原来的事情负责任”。

上海社科院互联网研究中心首席研究员李易则对《证券日报》记者表示,目前或许难以判断双方抱团的目的,但可以肯定的是大家都是为了“活下去”。“今年很多互金公司去海外上市,或许玖富集团也有想要海外IPO的打算,不排除拜克洛克技术服务公司后续有进一步的相关资本动作。”(记者李乔宇)

(证券日报)